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魏又遣将军元昭等众五万救涡阳，前军至驼涧，去涡阳四十里。陈庆之欲逆战，韦放以魏之前锋必皆轻锐，不如勿击，待其来至，庆之曰：“魏兵远来疲倦，去我既远，必不见疑，及其未集，须挫其气。诸君若疑，庆之请独取之。”于是帅麾下二百骑进击，破之，魏人惊骇。庆之乃还，与诸将连营而进，背涡阳城与魏军相持。自春至冬，数十百战，将士疲弊。闻魏人欲筑垒于军后，曹仲宗等恐腹背受敌，议引军还，庆之杖节军门曰：“共来至此，涉历一岁，糜费极多。今诸君皆无斗心，唯谋退缩，岂是欲立功名，直聚为抄暴耳！吾闻置兵死地，乃可求生，须虏大合，然后与战。审欲班师，庆之别有密敕，今日犯者，当依敕行之！”仲宗等乃止。
北魏又派遣将军元昭等人率领五万人马援救涡阳，前军到了驼涧，离涡阳只四十里远近。陈庆之准备前去迎战，韦放认为北魏的前锋部队必定都轻装而勇锐，不如不要进击，等他们来到以后再说。陈庆之说：“北魏兵远道而来，崐疲惫不堪，离我们远，必定不加戒备，乘他们没有全部会集起来之时，须挫伤他们的气势。诸位如果有疑虑，我陈庆之请求独自前去攻打他们。”于是他便率领麾下二百名骑兵出击，打败了对方，北魏人大为惊恐。陈庆之便返回，同众将连营而进，背对涡阳城与北魏军队相持。从春天到冬天，共打了数十上百仗，将士们都非常疲惫。听说北魏人要在染朝军队后面修筑战垒，曹仲宗等人担心腹背受敌，便商议带兵撤回去，陈庆之持节站在营门口说：“大家一起来到这里，已经过去一年了，花费去的钱物极其多。如今各位都没有战心，只是思谋退缩，这那里是想建立功名，分明是聚在一起抄掠行暴罢了！我听说把军队置之于死地，然后才可以求生，须让敌虏全部聚合在一块之后，再同他们决战。如果你们确想班师回去，我陈庆之另有皇上的秘密圣旨，今日如有触犯之人，我便要依照圣旨而处置他。”于是曹仲宗等人才不再想撤兵了。
魏人作十三城，欲以控制梁军。庆之衔枚夜出，陷其四城，涡阳城主王纬乞降。韦放简遣降者三十余人分报魏诸营，陈庆之陈其俘馘，鼓噪随之，九城皆溃，追击之，俘斩略尽，尸咽涡水，所降城中男女三万余口。
北魏人修建了十三座城堡，想以此而控制梁朝军队。陈庆之带领人马口衔木棒，于夜间悄悄出城，攻陷了北魏军队的四座城堡，涡阳城主王纬乞求投降。韦放从投降的北魏兵士中挑选出三十多人，派遣他们分别去给北魏各军营报信，陈庆之把自己俘获的敌兵列成阵，鼓而随之，于是北魏的其他城堡全都崩溃，梁朝军队穷追猛击，差不多把北魏军队俘虏斩杀干净，尸体把涡河水都堵住了，城中的男女三万余口也归顺了梁朝军队。
＇32＇萧宝寅之败于泾州也，或劝之归罪洛阳，或曰：“不若留关中立功自效。”行台都令史河间冯景曰：“拥兵不还，此罪将大。”宝寅不从，自念出师累年，糜费不赀，一旦覆败，内不自安；魏朝亦疑之。
＇32＇萧宝寅在泾州兵败之后，有人劝他回洛阳认罪，有人劝他：“不如留在关中立功赎罪。”行台都令史河间人冯景说：“拥兵而不回去，这罪就更大了。”萧宝寅没有听从冯景的意见，自认为出师多年，所浪费掉的钱物无法计算，一旦倾覆失败，内心难以自安。北魏朝廷也怀疑他了。
中尉郦道元，素名严猛，司州牧汝南王悦嬖人丘念，弄权纵恣，道元收念付狱；悦请之于胡太后，太后欲赦之，道元杀之，并以劾悦。
中尉郦道元，向来有威严勇猛之名声，司州牧汝南王元悦的宠幸丘念弄权纵恣，郦道元将他收捕下狱；元悦向胡太后求情，胡太后想要赦免丘念，郦道元杀了丘念，并以丘念的罪行而弹劾元悦。
时宝寅反状已露，悦乃奏以道元为关右大使。宝寅闻之，谓为取己，甚惧，长安轻薄子弟复劝使举兵。宝寅以问河东柳楷，楷曰：“大王，齐明帝子，天下所属，今日之举，实允人望。且谣言‘鸾生十子九子，一子不关中乱。’大王当治关中，何所疑！”道元至阴盘驿，宝寅遣其将郭子恢攻杀之，收殡其尸，表言白贼所害。又上表自理，称为杨椿父子所谮。
当时，萧宝寅谋反的苗头已经显露，元悦便奏清任命郦道元为关右大使。萧宝寅得知这一情况，认为是来收拾自己，特别害怕，长安的轻薄子弟又劝说萧宝寅起兵。萧宝寅就起兵一事询问河东人柳楷，柳楷说：“大王您是齐明帝的儿子，天下归心于您，如果现在起兵谋事，正合众望。况且民谣说：‘鸾生十卵九卵破，一卵不破关中祸。’大王您该治关中，有什么怀疑的呢！”郦道元到了阴盘驿，萧宝寅派手下的将领郭子恢去攻杀了他，收葬了他的尸体，然后上奏朝廷说是被秦地的鲜卑人所杀害，又上表替自己申辩，说杨椿父子陷害自己。
宝寅行台郎中武功苏湛，卧病在家，宝寅令湛从母弟开府属天水姜俭说湛曰：“元略受萧衍旨，欲见剿除，道元之来，事不可测，吾不能坐受死亡，令须为身计，不复作魏臣矣。死生荣辱，与卿共之。”湛闻之，举声大哭。俭遽止之曰：“何得便尔！”湛曰：“我百口今屠灭，云何不哭！”哭数十声，徐谓俭曰：“为我白齐王，王本以穷鸟投人，赖朝廷假王羽翼，荣宠至此。属国步多虞，不能竭忠报德，乃欲乘人间隙，信惑行路无识之语，欲以羸败之兵守关问鼎。今魏德虽衰，天命未改，且王之恩义未洽于民，但见其败，未见有成，苏湛不能以百口为王族灭。”宝寅复使谓曰：“我救死不得不尔，所以不先相白者，恐沮吾计耳。”湛曰：“凡谋大事，当得天下奇才与之从事，今但与长安博徒谋之，此有成理不？湛恐荆棘必生于斋阁，愿赐骸骨归乡里，庶得病崐死，下见先人。”宝寅素重湛，且知其不为己用，听还武功。
萧宝寅的行台郎中武功人苏湛卧病在家，萧宝寅命令苏湛的姨表弟、在自己手下担任开府属的天水人姜俭去游说苏湛，说：“元略受萧衍的旨令，特意让他回来除掉我，郦道元的前来，事不可测，我不能坐以待毙，现在必须为自身考虑，不再作魏朝的臣子了。死生荣辱，与您共享。”苏湛听了之后，放声大哭。姜俭立即制止了他，问他：“为何就这样呢？”苏湛回答说：“我一家百口如今将遭屠灭，为何不哭呢！”又哭了几十声，才慢慢地对姜俭说：“你替我告诉齐王萧宝寅，大王他本是穷途之鸟投入林中，依靠朝廷给了他羽翼，才到了现在的荣宠程度。正值国家多事之秋，他不能竭忠报恩，反而想乘人之危，听信于道听途说之言，想以羸弱残败之兵把守潼关窥伺皇位。如今国家的气运虽然衰败了，但天命还没有改变。况且大王他的恩义还没有遍及于民，所以只能看到他的失败，不会看见他的成功，苏湛我不能为了大王他而使百口之家遭受屠灭。”萧宝寅又指使姜俭对苏湛说：“我为了活命不得不这样干了，之所以没有提前告诉你，是害怕坏了我的计谋。”苏湛说：“凡是图谋大事，应当得到天下奇才同他一起共事，如今你只同长安的那些赌徒们策划，这能有成功的道理吗？苏湛我担心荆棘定将生满殿堂之中，愿您放我这把老骨头回乡里去，或许可以病死在家，下见先人。”萧宝寅向来看重苏湛，并且知道他不会被自己所用，便允许他回武功去了。
甲寅，宝寅自称齐帝，改元隆绪，赦其所部，置百官。都督长史毛遐，鸿宾之兄也，与鸿宾帅氐、羌起兵于马祗栅以拒宝寅，宝寅遣大将军卢祖迁击之，为遐所杀。宝寅方祀南郊，行即位礼未毕，闻败，色变，不暇整部伍，狼狈而归。以姜俭为尚书左丞，委以心腹。文安周惠达为宝寅使，在洛阳，有司欲收之，惠达逃归长安。宝寅以惠达为光禄勋。
甲寅（二十五日），萧宝寅自称齐帝，改年号为隆绪，赦免了自己的部下，设置了各种官职。都督长史毛遐是毛鸿宾的哥哥，他同毛鸿宾率领氐、羌部落在马祗栅起兵抗击萧宝寅，萧宝寅派遣大将军卢祖迁攻打他们，结果被毛遐杀了。萧宝寅正在南郊举行祭天仪式，登基的礼仪还没有完毕，得知卢祖迁失败，神色大变，来不及整理好队伍，便狼狈而归�