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帝称裴矩之能，谓群臣曰：“裴矩大识朕意，凡所陈奏，皆朕之成算，未发之顷，矩辄以闻；自非奉国尽心，孰能若是！”是时矩与右翊卫大将军宇文述、内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、光禄大夫郭衍皆以谄谀有宠。述善于供奉，容止便辟，侍卫者咸取则焉。郭衍尝劝帝五日一视朝，曰：“无效高祖，空自勤苦。”帝益以为忠，曰：“唯有郭衍心与朕同。”
炀帝称赞裴矩能干，对群臣说：“裴矩非常能体会朕的意图，凡是他陈述奏报的，都是朕已经想好而还未说出来的说，裴矩就已经说给朕听了，要不是为国尽心，哪里能够这样！”这时裴矩与右翊卫大将军宇文述、内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、光禄大夫郭衍都因为会阿谀逢承而得到炀帝宠信。宇文述善于侍奉炀帝，一举一动都逢迎谄媚，侍卫炀帝的人都以他为榜样。郭衍曾经劝炀帝五天上一次朝，说：“不要效仿文帝。白白地让自己劳累、辛苦。”炀帝越发认为郭衍忠心，说：“只有郭衍和朕同心。”
帝临朝凝重，发言降诏，辞义可观；而内存声色，其在两都及巡游，常以僧、尼、道士、女官自随，谓之四道场。梁公萧钜，琮之弟子；千牛左右宇文，庆之孙也；皆有宠于帝。帝每日于苑中林亭间盛陈酒馔，敕燕王与钜、及高祖嫔御为一席，僧、尼、道士、女官为一席，帝与诸宠姬为一席，略相连接，罢朝即从之宴饮，更相劝侑，酒酣淆乱，靡所不至，以是为常。杨氏妇女之美者，往往进御。出入宫掖，不限门禁，至于妃嫔、公主皆有丑声，帝亦不之罪也。
炀帝上朝时神态庄重，说话、颁旨，言辞堂皇；但是他内心却喜欢声色，他在东、西两京和巡游各地时，常常让僧、尼、道士、女道士跟随，称之为四道场。梁公萧矩是萧琮的侄子；千牛左右宇文是宇文庆的孙子，都被炀帝宠信。炀帝每日在苑中林亭间大摆酒筵，命令燕王杨与萧矩、宇文以及文帝的妃嫔坐一席；僧、尼 、道士、女道士坐一席；炀帝和自己宠爱的姬妃为一席，各席相连。炀帝退朝后即入席宴饮，互相劝酒，酒酣之际就混乱了，无所不干，这是常有的事。杨氏妇女有漂亮的，往往被进献给炀帝。宇文出入皇宫不限娒沤劣阱伞⒐鞫加胁缓玫拿镜垡膊还肿锼恰*
＇3＇帝复遣朱宽招抚流求，流求不从，帝遣虎贲郎将庐江陈棱、朝请大夫 同安张镇周发东阳兵万余人，自义安泛海击之。行月余，至其国，以镇周为先锋。流求王渴剌兜遣兵逆战；屡破之，遂至其都。渴剌兜自将出战，又败，退入栅；棱等乘胜攻拔之，斩渴剌兜，虏其民万余口而还。二月，乙巳，棱等献流求俘，颁赐百官，进棱位右光禄大夫，镇周金紫光禄大夫。
＇3＇炀帝又派朱宽去招抚流求国。流求不顺从，炀帝派虎贲郎将庐江人陈棱、朝请大夫同安人张镇周征发东阳兵一万余人，从义安渡海去进攻流求。他们在海上航行了一个多月，才到达流求，以张镇周为先锋。流求国王渴刺兜派兵迎战，隋军屡次击败流求军，于是就攻到流求国都。渴刺兜亲自率军出战，又被打败，退入营栅内，陈棱等人乘胜攻克了流求国都，杀死渴刺兜，俘莸流求人一万余名返回。二月，乙巳（十三日），陈棱等人向炀帝献流求俘，炀帝赏赐百官，提升陈棱为右光禄大夫，张镇周为金紫光禄大夫。
＇4＇乙卯，诏以“近世茅土妄假，名实相乖，自今唯有功勋乃得赐封，仍令子孙承袭。”于是旧赐五等爵，非有功者皆除之。
＇4＇乙卯（二十三日），炀帝下诏，“近年来封侯进爵，名不符实，从今以后，只有建有功勋的人才能得到赐土封爵，仍让子孙承袭爵位。”于是过去赐的五等爵，没有功勋的都被削去爵位。
＇5＇庚申，以所征周、齐、梁、陈散乐悉配太常，皆置博士弟子以相传授，乐工至三万余人。
＇5＇庚申（二十八日），把所征召来的周、齐、梁、陈四朝的散乐艺人，都安排在太常，都设置博士弟子以便相互传授技艺，乐工达到三万余人。
＇6＇三月，癸亥，帝幸江都宫。
＇6＇三月，癸亥（初二），炀帝驾游江都营。
＇7＇初，帝欲大营汾阳宫，令御史大夫张衡具图奏之。衡乘间进谏曰：“比年劳役繁多，百姓疲弊，伏愿留神，稍加抑损。”帝意甚不平，后目衡谓侍臣曰：“张衡自谓由其计画，令我有天下也。”乃录齐王携皇甫诩从驾及前幸涿郡祠恒岳时父老谒见者衣冠多不整，谴衡以宪司不能举正，出为榆林太守。久之，衡督役筑楼烦城，因帝巡幸，得谒帝。帝恶衡不损瘦，以为不念咎，谓衡曰：“公甚肥泽，宜且还郡。”复遣之榆林。未几，敕衡督役江都宫。礼部尚书杨玄感使至江都，衡谓玄感曰：“薛道衡真为枉死。”玄感奏之；江都郡丞王世充又奏衡频减顿具。帝于是发怒，锁诣江都市，将斩之，久乃得释，除名为民，放还田里。以王世充领江都宫监。
＇7＇当初，炀帝打算大规模地营建汾阳宫，他命令御史大夫张衡准备好图册奏报。张衡乘机劝说：“连年劳役繁多，百姓疲惫，希望您注意，稍微地减少一点劳役。”炀帝心里很不高兴，听后眼睛看着张衡对侍臣说：“张衡自认为是由他策划，让我得到天下的。”于是举出了过去齐王杨带着皇甫诩跟随炀帝车驾之事和前次到涿郡祭祀恒岳时父老等拜见者的衣冠很多都不整齐的事，谴责张衡作为掌管司法的官员而不能举发纠正，因此调张衡出任为榆林太守。后来，张衡监督营建楼烦城，因炀帝巡游楼烦城，张衡才得以谒见炀帝。炀帝厌恶张衡没有疲乏变瘦，认为他对自己错误不能时时自咎，对张衡说：“你太肥胖光润了，还是回榆林郡合适。”于是又派他回榆林。不久，炀帝命令张衡监督营建江都宫。礼部尚书杨玄感出使到江都，张衡对他说：“薛道衡真是冤枉死的。”杨玄感报告了炀帝。江都郡丞王世充又奏报说张衡频频减少宫中的设备物品。于是炀帝发怒，命令把张衡用枷锁锁往江都闹市，准备杀掉他，很久后才释放了张衡，除名为民，放回家乡。让王世充统领江都宫监。
世充本西域胡人，姓支氏，父收，幼从其母嫁王氏，因冒其姓。世充性谲诈，有口辩，颇涉书传，好兵法，习律令。帝数幸江都，世充能伺候颜色为阿谀，雕饰池台，奏献珍物，由是有宠。
王世充原本是西域的胡人，姓支氏，父亲叫支收。他很小就跟随母亲嫁给了王氏，因此就冒用了王姓。王世充性情狡诈，有口才，涉猎过不少书籍经传，喜好兵法，熟习律令。炀帝几次到江都，王世充都能察颜观色阿谀谄媚，他雕缕装饰池台，进献珍奇物品，因此得到炀帝的宠信。
＇8＇夏，六月，甲寅，制江都太守秩同京尹。
＇8＇夏季，六月，甲寅（二十四日），规定江都太守的品级与京尹相同。＇9＇冬，十二月，己未，文安宪侯牛弘卒。弘宽厚恭俭，学术精博，隋室旧臣，始终信任，悔吝不及者，唯弘一人而已。弟弼，好酒而，尝因醉射杀弘驾车牛。弘来还宅，其妻迎谓之曰：“叔射杀牛。”弘无所怪问，直答云：“作脯。”坐定，其妻又曰：“叔忽射杀牛，大是异事！”弘曰：“已知之矣。”颜色自若，读书不辍。
＇9＇冬季，十二月，己未（初三），文安宪侯牛弘去世。牛弘为人宽厚 谦恭，学术精博，隋王室的旧臣始终受到信任而没有受到耻辱和灾祸的，只有牛弘一人而已。牛弘的弟弟牛弼嗜好饮酒，酒醉后易发怒，曾经因醉酒而射死了牛弘驾车的牛。牛弘回家，他妻子迎上来告诉他：“叔叔射死了牛。”牛弘没有感到奇怪，只回答说：“做成肉脯。”他坐下后，妻子又说：“叔叔忽然射死牛，这是非常奇怪的事。”牛弘说：“我已经知道了。”神色自然若无其事，继续看书没有中断。
＇10＇敕穿江南河，自京口至馀杭，八百余里，广十余丈，使可通龙舟，并置驿宫、草顿，欲东巡会稽。
＇10＇炀帝命令开凿江南河，自京口至余杭，长八百余里，宽十余丈，使之可以通行龙舟，并在沿岸设置驿宫、临时停顿处，打算�