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常使我失望。只有你与鲁肃和我的看法相同，这是上天派你们两个人来辅佐我。五万精兵一时难以集结，已挑选了三万人，战船、粮草及武器装备都已备齐，你和鲁肃、程普率兵先行，我当继续调集人马，多运辎重、粮草，作为你的后援。你能战胜曹军，就当机立断；如果失利，就退到我这里来，我当与曹操决一胜负。”于是，孙权任命周瑜、程普为左、右督，率兵与刘备合力迎战曹操；又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。
刘备在樊品，日遣逻吏于水次候望权军。吏望见瑜船，驰往白备，备遣人尉劳之。瑜曰：“有军任，不可得委署；傥能屈威，诚副其所望。”备乃乘单舸往见瑜曰：“今拒曹公，深为得计。战卒有几？”瑜曰：“三万人。”备曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但观瑜破之。”备欲呼鲁肃等共会语，瑜曰：“受命不得妄委署；若欲见子敬，可别过之。”备深愧喜。
刘备驻军樊口，每天派巡逻的士兵在江边眺望孙权的军队。士兵看到周瑜的船队，就立即乘马回营报告刘备。刘备派人前去尉劳。周瑜对慰劳的人说：“我有军事任务在身，不能委派别人代理，如果刘备能屈尊前来会面，实在符合我的愿望。”刘备就乘一只船去见周瑜，说：“现在抵抗曹操，实在是很明智的决定。不知有多少战士？”周瑜说：“三万人。”刘备说：“可惜太少了。”周瑜说：“这已足够用，将军且看我击败曹军。”刘备想要召呼鲁肃等来共同谈话，周瑜说：“接受军令，不得随意委托人代理，如果您要见鲁肃，可以另去拜访他。”刘备既很惭愧，又很高兴。
进，与操遇于赤壁。
周瑜大军继续前进，在赤壁与曹操相遇。
时操军众，已有疾疫。初一交战，操军不利，引次江北。瑜等在南岸，瑜部将黄盖曰：“今寇众我寡，难与持久。操军方连船舰，首尾相接，可烧而走也。”乃取蒙冲斗舰十艘，载燥荻、枯柴，灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，豫备走舸，系于其尾。先以书遗操，诈云欲降。时东南风急，盖以十舰最著前，中江举帆，余船以次俱进。操军吏士皆出营立观，指言盖降。去北军二里余，同时发火，火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上营落。顷之，烟炎张天，人马烧溺死者甚众。瑜等率轻锐继其后，雷鼓大震，北军大坏。操引军从华容道步走，遇泥泞，道不通，天又大风，悉使羸兵负草填之，骑乃得过。羸兵为人马所蹈藉，陷泥中，死者甚众。刘备、周瑜水陆并进，追操至南郡。时操军兼以饥疫，死者太半。操乃留征南将军曹仁、模野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，引军北还。
当时曹操的部队中已发生疾疫。两军初次交战，曹军失利，退到长江北岸。周瑜等驻军在长江南岸，周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期相持。曹军正把战船连在一起，首尾相接，可以用火攻，击败曹军。”于是，选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，预先备好快艇，系在船尾。黄盖先派人送信给曹操，谎称打算投降。当时东南风正急，黄盖将士艘战船排在最前面，到江心时升起船帆，其余的船在后依次前进。曹操军中的官兵都走出营来站着观看，指着船，说黄盖来投降了。离曹军还有二里多远，那十艘船同时点火，火烈风猛，船象箭一样向前飞驶，把曹军战船全部烧光，火势还蔓延到曹军设在陆地上的营寨。顷刻间，浓烟烈火，遮天蔽日，曹军人马烧死和淹死的不计其数。周瑜等率领轻装的精锐战士紧随在后，鼓声震天，奋勇向前，曹军大败。曹操率军从华容道步行撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起大风。曹操让所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才勉强通过。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死了很多。刘备、周瑜水陆并进，追赶曹操直到南郡。这时，曹军又饿又病，死了一大半。曹操就留下征南将军曹仁、模野将军徐晃镇守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己率军返回北方。
周瑜、程普将数万众，与曹仁隔江未战。甘宁请先径进取夷陵，往，即得其城，因入守之。益州将袭肃举军降，周瑜表以肃兵益横野中郎将吕蒙。蒙盛称“肃有胆用，且慕化远来，于义宜益，不宜夺也。”权善其言，还肃兵。曹仁遣兵围甘宁，宁困急，求救于周瑜，诸将以为兵少不足分，吕蒙谓周瑜、程普曰：“留凌公绩于江陵，蒙与君行，解围释急，势亦不久。蒙保公绩能十日守也。”瑜从之，大破仁兵于夷陵，获马三百匹而还。于是将士形势自倍，瑜乃渡江，屯北岸，与仁相拒。十二月，孙权自将围合肥，使张昭攻九江之当涂，不克。
周瑜、程普率领几万人马，与曹仁隔长江对峙，尚未开战。甘宁请求先去直接夺取夷陵。甘宁率部前往，一到就占领了夷陵，于是入城防守。益州牧刘璋的部将袭肃率领全军投降。周瑜上表，请求用袭肃的部队扩充横野中郎将吕蒙的兵力。吕蒙极力称赞袭肃，说：“袭肃有胆识，有才干，而且仰慕归化，远来投奔。从道理上讲，应该扩充他的兵力，而不应夺去他的军权。”孙权赞同吕蒙的看法，归还袭肃的军权。曹仁派兵包围甘宁，甘宁被困，形势危急，向周瑜求救。吴军将领们以为兵力单薄，不能再分出援军去救甘宁。吕蒙对周瑜、程普说：“留凌统驻守江陵，我与您前去解围，也不会需要太长的时间，我保证凌统能守住十天。”周瑜同意他的建议，在夷陵大破曹仁军队，获战马三百匹归来。于是，全军上下士气倍增，周瑜就渡过长江，驻兵北岸，与曹仁相持。十二月，孙权亲自率军包围合肥，派张昭率军攻打九江郡所属的当涂，未能攻克。
刘备表刘琦为荆州刺史，引兵南徇四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江营帅雷绪率部曲数万口归备。备以诸葛亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长江三郡，调其赋税以充军实；以偏将军赵云领桂阳太守。
刘备向朝廷上表推荐刘琦担任荆州刺史，率领军队向南夺取荆州南部的四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全都投降。庐江营帅雷绪率领部属几万人归降刘备。刘备任命诸葛亮为军师中郎将，派他督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，以补充军用物资。又任命偏将军赵云兼任桂阳太守。
＇14＇益州牧刘璋闻曹操克荆州，遣别驾张松致敬于操。松为人短小放荡，然识达精果。操时已定荆州，走刘备，不复存录松。主簿杨修白操辟松，操不纳；松以此怨，归，劝刘璋绝操，与刘备相结，璋从之。
＇14＇先前，益州牧刘璋听到曹操占领荆州的消息，派遣别驾张松去向曹操表达敬意。张松身材矮小，行为放荡，但他通达事理，精明果断。曹操当时已平定荆州，打得刘备狼猾逃走，不再像从前对待贤士那样亲切地接待张松。主簿杨建议曹操征聘张松为僚属，曹操没有采纳。张松因此心怀怨恨，回到益州后，劝刘璋与曹操断绝关系，与刘备结交，刘璋听从了。
习凿齿论曰：昔齐桓一矜其功而叛者九国；曹操暂自骄伐而天下三分。皆勤之于数十年之内而弃之于府仰之顷，岂不惜乎！
习凿齿论曰：从前，齐桓公一炫耀自己的功业，立刻就有九国背叛；曹操的暂时骄傲自负，导致天下分为三国鼎立的局势。他们都是将辛勤经营数十年的事业毁弃于低头仰头的片刻之间，岂不可惜吗！
＇15＇曹操追念田畴功，恨前听其让，曰：“是成一人之志而亏王法大制也。”乃复以前爵封畴。畴上疏陈诚，以死自誓。操不听，欲引拜之，至于数四，终不受。有司劾畴：“狷介违道，苟立小节，宜免官加刑。”操下世子及大臣博议。世子丕以“畴同于子文辞禄，申胥逃赏，宜勿夺以优其节。”尚收荀、司肃校尉钟繇，亦以为可听。操犹欲侯之，畴素与夏侯善，操使自以其情喻之。就畴宿而劝之，畴揣知其指，不复发言。临去，固邀畴，畴曰：“畴，负义逃窜之人耳；蒙恩全活，为幸多矣，岂可卖卢龙之塞以易赏禄哉！纵国私畴，畴独不愧于心乎！将军雅知畴者，犹复如此，若必不得已，请愿效死，刎首于前。”言未卒，涕泣横流。具以答操，操喟然，知不可屈，乃拜为议郎。