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关中的将领们果然起了疑心，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部都起来造反，合起来有十万人马，据守潼关。曹操派遣安西将军曹仁统率诸将抵挡，令他们坚守营寨，不要出战。命令五官中郎将曹丕留守邺城，委任奋武将军程昱协助曹丕处理军务；任命门下督广陵人徐宣为左护军，留在邺城统率留守部队；任命乐安人国渊为丞相府的居府长史，负责留守事务。秋季，七月，曹操亲统大军，进攻马超等。许多参预军务讨论的人都说：“函谷关以西的士兵善于使用长矛，不挑选精锐部队作前锋，会抵抗不住的。”曹操说：“战争的决定权控制在我手中，而不在敌人手中。他们虽然善于使用长矛，我将使他们的长矛无法刺杀，你们只管着看吧。”
八月，操至潼关，与超等夹关而军。操急持之，而潜遣徐晃、朱灵以步骑四千人渡蒲阪津，据河西为营，闰月，操自潼关北渡河。兵众先渡，操独与虎士百余人留南岸断后。马超将步骑万余人攻之，矢下如雨，操犹据胡床不动。许褚扶操上船，船工中流矢死，褚左手举马鞍以蔽操，右手刺船。校尉丁斐，放牛马以饵贼，贼乱，取牛马，操乃得渡；遂自蒲阪渡西河，循河为甬道而南。超等退拒渭口，操乃多设疑兵，潜以舟载兵入渭，为浮桥，夜，分兵结营于渭南。超等夜攻营，伏兵击破之。超等屯渭南，遣使求割河以西请和，操不许。九月，操进军，悉渡渭。超等数挑战，又不许；固请割地，求送任子，贾诩以为可伪许之。操复问计策，诩曰：“离之而已。”操曰：“解！”
八月，曹操来到潼关，与马超等隔着潼关扎营。曹操表面上对马超急剧施加压力，暗中却派遣徐晃、朱灵率领步、骑兵四千人渡过蒲阪渡口，到黄河以西扎营。闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河。士兵先过河，曹操单独与虎贲武士一百余人留在黄河南岸断后。马超率领步、骑兵一万余人前来进攻，箭如雨下，曹操仍坐在折凳上不动。许褚扶曹操上船。船工被流箭射中而死，许褚左手举起马鞍来为曹操抵挡乱箭，右手撑船。校尉丁斐，把曹军的牛马放出来引诱箸人，马超军大乱，兵士纷纷去抢牛马，曹操才得以渡过黄河。曹操大军就从蒲阪渡过西河，沿河作甬道，向南推进。马超等退守渭水流入黄河的渭口。曹操于是多设疑兵，暗中用船装载士兵进入渭水，修造浮桥。夜里，分兵到渭水南岸修筑营垒。马超等乘夜攻营，被伏兵击败。马超等在渭南驻军，派遣使者请求割让黄河以西土地，请求和解。曹操不答应。九月，曹操进军，全部渡过渭水。马超等几次挑战，但曹操仍然不许应战。马超等一再请求割让土地，并请求送儿子去作人质。贾诩部队认为可以假装同意，曹操再问他下一步的策略，贾诩说：“离间他们的联盟而已。曹操说：“我明白了。”
韩遂请与操相见，操与遂有旧，于是交马语移时，不及军事，但说京都旧故，拊手欢笑。时秦、胡观者，前后重沓，操笑谓之曰：“尔欲观曹公邪？亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！”既罢，超等问遂，“公何言？”遂曰：“无所言也。”超等疑之。他日，操又与遂书，多所点窜，如遂改定者；超等愈疑遂。操乃与克日会战，先以轻兵挑之，战良久，乃纵虎骑夹击，大破之，斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安定。
韩遂请求与曹操相见，曹操与韩遂本来是老朋友，于是，他们两人来到阵前，马头相交，在一起说了很长时间，没有说到军事，只是谈论京都的往事与老朋友们，高兴时拍手欢笑。当时，马超等部队中的关中人与胡人都来围观，前后重重叠叠，曹操笑着对他们说：“你们是想来看曹操吗？我也是一个人，并没有四只眼两张嘴，只是智谋多一些罢了。”会面结束后，马超等人问韩遂说：“曹操说了些什么？”韩遂说：“没有说什么。”马超等有了疑心。另一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中圈改涂抹了许多地方，好象是韩遂所改的，马超等更加怀疑韩遂。曹操于是与马超等约定日期，进行会战。曹操先派轻装部队进行挑战，与马超等大战多时，才派遣精锐骑兵进行夹击，大破马超等，斩杀成宜、李堪等。韩遂、马超逃奔凉州，杨秋逃奔安定。
诸将问操曰：“初，贼守潼关，渭北道缺，不从河东击冯翊而反守潼关，引日而后北渡，何也？”操曰：“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡，吾故盛兵向潼关；贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河；然后引军北渡，贼不能与吾争西河者，以二将之军也。连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也；故贼不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”
将领们问曹操说：“开始，敌军主力据守潼关，渭水以北的道路都空虚无备。但您不从河东进攻冯翊，反而屯兵在潼关之下，过了些日子再北渡黄河，是为什么？”曹操说：“敌军据守潼关，如果我军进入河东，敌军就会分兵把守各处渡口，我们便不能渡过西河。我故意以重兵集中在潼关，敌军就集中力量在南防守潼关，西河的戒备空虚，所以徐晃、朱灵两位将军能轻易取得西河。
然后，我率大军北渡黄河，敌军无法与我争夺西河的原因，就在于两位将军已先驻军在那里了。我用车两和树木等，向南修建甬道，既是为了安全，也是向敌军示弱。渡过渭水后修筑营垒，敌人挑战而坚守不出，是使敌军骄傲自大；因此，敌军未修营垒，而请求割地。我答应了要求，所以顺从他们的意思是为了使他们自以为安全而不加防备。同时，我们养精蓄锐，一旦发起攻击，好比是迅雷不及掩耳。乐机变化莫测，不能执着于一种方法。”
始，关中诸将每一部到，操辄有喜色。诸将问其故，操曰：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”
开始时，关中联军的每一部将领率军来到，曹操都面有喜色，部下将领们询问缘故，曹操说：“关中地区辽阔广大，如果他们各自据险坚守，我们征讨他们，没有一两年平定不了。现在，他们全都集中在一起，人数虽多，但互不相下，军队没主帅，可以一举消灭，比逐一征讨要容易，所以我心中喜悦。”
冬，十月，操自长安北征杨秋，围安定。秋降，复其爵位，使留抚其民。
冬季，十月，曹操从长安出发，向北讨伐杨秋，包围安定。杨秋投降，曹操恢复杨秋的爵位，让他留下来安抚部众。
十二月，操自安定还，留夏侯渊屯长安。以议郎张既为京兆尹。既招怀流民，兴复县邑，百姓怀之。
十二月，曹操从安定班师，留夏侯渊驻守长安，任命议郎张既为京兆尹。张既用怀柔的政策招集流亡在外的难民重返家乡，兴建恢复县城与村镇，受到百姓的拥戴。
遂、超之叛也，弘农、冯翊县邑多应之，河东民独无异心；操与超等夹渭为军，军食一仰河东。及超等破，余畜尚二十余万斛，操乃增河东太守杜畿秩中二千石。
韩遂、马超叛变朝廷时，弘农、冯翊属下的县邑多起来响应，只有河东郡的百姓没有异心。曹操与马超等隔渭水相持，军粮全靠河东郡供给。到马超等被击败后，还剩下二十余万斛军粮。曹操因此提高河东郡太守杜畿的官秩为中二千石。
＇3＇扶风法正为刘璋军议校尉，璋不能用，又为其州里俱侨客者所鄙，正邑邑不得志。益州别驾张松与正善，自负其才，忖璋不足与有为，常窃叹息，松劝璋结刘备，璋曰：“谁可使者？”松乃举正。璋使正往，正辞谢，佯为不得已而行。还，为松说备有雄略，密诺奉戴以为州主。
＇3＇扶风人法正担任益州牧刘璋的军议校尉，但未受到刘璋的重用，又受到与他一起客居益州同州老乡们的鄙视，法正心情郁闷而不得志。益州别驾张松与法正关系亲密，张松对自己的才干十分自负，觉得刘璋庸庸碌碌，不能同他一起有所作为，经常暗中叹息。张松劝刘璋与刘备结交，刘璋说：“谁可以充当使者？”于是张松推荐�