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担任西门守备的38团四营长一看情势危急，马上命令四营和独一团一营全部上城墙，所有火力点统统开火，飞雷炮马上发射，同时呼叫炮兵支援。
红军战士们这一次真是开了眼，无论湘军、桂军还是中央军，单论悍勇，谁都比不上青马部队。眼见红军火力如此猛烈，士兵们还是踏着战友的尸体往上猛扑，硬生生地把一些梯子架上了城墙。战士们不知道，这还只是打头阵的民团和保安团，青马100师的三个团还在后面督阵呢！
很快就有士兵顺着梯子往上爬。
四营二连三排九班班长雷顺带着全班守在城墙上，不停地射击、投弹，一架梯子正好架在他身边，他用力推了两下没推动。往下一看，几个青马士兵正死命地固定着梯子，他抓起一颗手榴弹，一拉弦，嘴里数了三秒就扔了下去。手榴弹在青马士兵的头顶上爆炸，雷顺喊过两个战士，用枪托顶住梯子，喊声“起！”，把梯子推翻了下去。梯子上的青马士兵咕咕嘟嘟摔了下去，雷顺又抓起一颗手榴弹扔了下去，回过头来，才发现，那两个战士因为用力过猛而露出了身子，被敌人的机枪子弹马上夺去了生命。
敌人太多了，又攻到了城下，这距离一近，担任掩护的青马部队的轻重机枪就给城墙上的红军带来了伤亡，战士们不敢露头，一不留神就会牺牲。
当然，敌人想爬上来是不可能的，四营和独一团一营的火力是青马部队根本都想不到的，城墙下的尸体越垒越高。
这个时候，城里的迫击炮发言了。
李胜接到四营求援电话后，马上就命令三个迫击炮连，按照标定的射界对西门外实施5发齐射，炮弹全部落到100师和民团的密集队形中间。炸得100师攻击队形为之一窒。
随后，李胜指挥三个迫击炮连，一次对南门、北门提供火力支援。
轰天雷炮由于射程太近，移动也不方便，青马部队的士兵也不是傻傻，见者家伙威力太大，都尽量避开它的轰击范围。于是，轰天雷炮发射一会儿就得转移阵地，形成了发射间隙。
看着红军迫击炮转移了射击方向，韩起功觉得是时候了，一面通知炮兵团调上来的五门野炮开炮轰击西门，一面命令撤下民团，让100师的三个步兵团直接投入对西城门的攻击，决心一击奏功。
马步芳的野炮是日本的大正21年式野炮，是马步芳用卖鸦片的钱刚从日本买回来的新炮。这次马步芳主力倾巢而出，就把这五门野炮带来了。一发试射后，五门野炮调整射距，接着就是一个五发齐射，马上就把西门上面的城门楼子给掀上了天，砖头瓦块把一个班的红军战士全部埋了进去。
又一轮五发齐射下来，城门上方的城墙就已经遥遥欲坠了。
四营长一看不是戏，马上就命令准备巷战的部队就位，防备着敌人突破城门，并立即向团部做了报告。
李昌此时已经判断清楚，敌人最精锐的部队在西门，马上命令担任预备队的39团出动，增援西门，把敌人打退。
西城门终于在五门野炮的连续炮击下倒塌了。不过，青马的这五门野炮的好运也到头了。在山上的李清早已等得不耐烦了，他怕敌人有山炮或野炮，一直让炮兵营的山炮连耐心等待，看见敌人的野炮终于开火了，李昌就命令山炮连开炮，打烂敌人的野炮阵地。
山炮的射程本身没有野炮远，但差距不是很大。加上这是晚上，青马炮兵团为了提高炮击准确度，把野炮尽量往前推进。这一下就让13师炮兵营的山炮连逮住了。
山炮连的连长是杨德贵，就是在溪口之战时首发命中陶广62师迫击炮阵地的神炮手，在菁芜州中央警卫师成立大会上，被授予特等功。他本来是老四营的，是李清特意从高原和洪超远那里调过来加强134师炮营力量的。
杨德贵接到开炮命令后，目测青马野阵地距离后，很快就报出了坐标，一发试射后，略一调整，就是六门山炮齐射，接着又是一轮齐射，知道听到青马野炮阵地传出炮弹殉爆声才停止了炮击。
干掉敌野炮阵地后，13师炮兵营和独一师炮兵营再无顾忌，六门山炮，几十门迫击炮，开始向西门外齐射。
韩起功见西城门被野炮炸塌，命令骑兵加入战斗，和保安团、民团一起攻击城墙，吸引红匪注意力，自己拿起马刀就冲出了指挥部，带着100师精锐的三个团，嗷嗷叫着，向西城门杀去。
青马的野炮被炸毁后，四营和独一团一营马上调整部署，在炸塌的城门口建起简易工事，调集轻重机枪，阻击敌人。
这100师的部队，不愧是嗜血好杀的部队，三个团九千多人，分三个波次向西城门冲来，根本无视对面射来的子弹。
眼见着四营和独一团一营重机枪的枪管都打红了，100师的士兵象割麦一样往下直倒，但这些狂热的西北汉子竟然没有人回头，也不讲什么战术，一味的人海冲击。
看看终于冲到城门了，许多士兵丢下枪，抽出了背上的大刀，野狼一样嚎叫着，扑上了城门缺口。
眼看着破城就在眼前，山上两个师属炮兵营和城里的三个迫击炮连的炮弹劈头盖脸地落了下来，硬生生地把100师的冲锋队伍炸成了两段。
韩起功还想着让部队拼死冲过炮火组成的死亡火海，冲进城去。就见冲进城门口的士兵就像一个人喝醉酒时被别人劈面推了一掌，趔趔趄趄退了出来，很快就被淹没在炮火和弹雨下。
原来，增援的39团赶到了。轻机枪和冲锋枪打头，组成了一道弹幕，硬生生地把冲进城门的100师士兵给逼了出来，把他们送进了炮火构成的炼狱。
韩起功虽然凶残骄横，但也知道，再攻下去只能是自取其辱，只好伤心地看看残破不全的100师，命令停止进攻。
其实，北门的骑五师早就停止进攻了，他们毕竟是马步青的部队，虽然同样悍勇，但攻不上去又有啥办法？
见西门的喊杀声和枪炮声停了下来，南门的攻势自然也就停止了。
几个城门的攻城指挥一碰头，把损失情况一汇总，马元海的嘴唇都变的乌青，浑身颤抖，说不出话来。
这一波强攻，青马损失大了，野炮阵地被端了，再也没有炮火支持了。部队的损失就更大了，原来还有的65000人，现在不到50000了，关键是最精锐的100师被红匪的炮火蹂躏得损失了3000多人，整整一个团没了。
马元海觉得这仗不能再打了，从下午打到夜里，带来的七万人马变成了不到五万，炮团整个没有了，以后不知道得花多少心血才能重建。这城里的红匪绝对不是原来想象中的那样，是几千人的孤军，而是早就严阵以待的精锐。再打下去，就是把部队全部扔到这里，恐怕也攻不下来。
再看看担任配合的马鸿逵，一个师两万多人，连个北翼的山坡都冲不上去，纯粹是在磨洋工。
冷静下来后，马元海给马步芳发了电报，要求撤军回西宁，这红匪咱哥们惹不起。
马步芳每天都是4点钟起床。今天起床后，刚洗漱完，还没有来得及回味坐台女晚上的旖旎风光，机要参谋就送来了马元海的电报。
马步芳一看大吃一惊，这支红匪部队好强的战斗力啊，让100师都碰的头破血流。这还了得！
马步芳在院子里转悠了半天，考虑该怎么办。损失大，他不怕。那些民团，损失了可以再建，反正不用自己掏钱，士兵自带装备。这100师和保安一、二、三团是万万不能损失的。咋弄？就这样撤兵？
马步芳不甘心就这样撤退，于是他又给马鸿逵发了电报，督促他天亮后务必集中力量进攻，配合马元海夺取天水城。
给马鸿逵发完电报，马步芳又给马元海发电，要他整顿部队，天亮后，再攻击一次。我们伤亡大，红匪伤亡一定也很大，现在是在比看谁能坚持下去。不过，天亮后攻击，要让马鸿逵部队和骑五师先行攻击，自己的部队监督他们攻击。万不能让100师再受损失。
然后马步芳给蒋介石发去了第二封电报，如实上报了部队损失情况，请示是不是暂时放弃攻占天水，部队后撤至甘谷建立防线。再打下去的话，青海的武装力量，恐怕要全部葬送在这天水城下了。同时，马步芳提出，中央必须派空军参战，现在新二军炮火损失殆尽，已不能给部队提供火力支持。
这马步芳没有亲临前线，因此他给蒋介石发的电报只是说了他的炮兵被摧毁的情况和部队伤亡情况。要是他到战场，亲眼目睹他的那些兵是怎么死的，估计他给蒋介石的电报就不是这样写了，而是先跑路，再发电报。电报内容也应该是痛哭流涕、痛�