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鬼子军官们退下去准备后，河村董叫来了留守聊城的鬼子中队长，命令他在大部队走后，立即组织拥护日华亲善的朋友，筹建聊城县各级维持会，然后四处张贴安民告示，宣传皇军建设大东亚共荣圈的目的是把中国人从蒋介石政府黑暗统治中解放出来，日华亲善才是改变中国现状的唯一出路。同时，要利用维持会四处游说，劝降各路地方势力武装，把他们改造后编入大日本皇军协同军。
河村董老鬼子之所以这样安排，是因为他在济南拜访特务机关长中野英光的时候，从中野英光介绍的情况中知道了山东地方势力的有关情况。
民国时候，山东土匪猖獗。为了消灭土匪，地方政权大力组织各类地方民团，民间也组织保村护庄的各类民团组织。这些地方武装在平时除了剿匪还可以维持治安，缺点是角色转换过快，局面稳定的时候是民团，局面乱的时候很容易为地方势力控制，有的甚至时而是土匪，时而是民团。
现在的鲁西地区就是局面失控的时候，范筑先将军刚刚殉国，群龙无首，日军此时劝降地方势力，从时机上讲，把握的是很准的。
河村董说的口干舌燥，无奈这个猪头一样的鬼子中队长没有他那样的政治眼光，听的似懂非懂。
河村董见自己的部下满脸懵懂，强忍住打耳光的冲动，叹了口气，给中野英光发报，要求他派精通汉语、熟悉山东情况的高级特务到聊城来帮助组建地方政权和武装。
安排好聊城守备事宜后，河村董率领独立混成第四旅团主力，故技重施，向临清杀去。
狂妄自大、立功心切的河村董想不到，临清不是聊城，这一去，八千鬼子就要随着他魂归东瀛找天照大神去报到了。
临清之名始于后赵，取临近清河之意。
临清是运河文化的代表城市之一，境内有中国古代八大钞关之一的运河钞关、舍利宝塔、清真寺、鳌头矶等风景名胜。
著名的《金瓶梅》的故事发生背景地就在临清。书中提到的临清钞关、土山、晏公庙、沙河、临清闸现在还存在，饮食中如温面等也仍然保留，还有书中提到的狮猫，更是临清特有的物产。
中国四大古典名著，《三国演义》、《水浒传》是英雄传奇，《西游记》是神话玄幻，《红楼梦》描写的也是贵族生活，这些内容都与普通百姓相去很远。真正描写、反映市井生活的，《金瓶梅》是当之无愧的第一部，它的伟大也就在这里。该书虽然历史上绝大部分时间都是禁书，也确实充斥着大量的色情描写，但抛开低级趣味的色情描写，该书实在是一幅不可多得的古人市民世俗生活的真实画卷，尤其是对当时风俗和日常生活的描写，读来让人宛如置身其中。
豫剧《陈三两》的故事绝大多数中国人都耳熟能详，满腹才情、凄苦无比的奇女子陈三两的形象以及她的遭遇，自从流传开来就被一代代中国人传诵。这个故事就发生在临清。不过，由于剧作《陈三两》为了突出感染力，将陈三两塑造成了一个沦入风尘的女子，临清人认为违背了生活真实，一直拒绝在本地上演该剧。
武训办学的故事也发生在临清周围地区。后世平民教育家陶行知先生对武训非常推崇，强调有教无类，他自编的小学教材第一册的第一篇课文就是“来、来、来，我们来上学，去、去、去，大家去读书。”
“北京城上有临清”，说的就是以“敲之有声，断之无孔，不碱不蚀”为特点的临清贡砖，是明清两代北京城墙、皇宫建筑的主要原材料。
原来，临清处于黄河冲击平原上，土质是“一层胶泥一层沙”的“莲花土”，用这种土质烧造出来的砖抗压、抗碱、耐磨，“硬比金石，声如青铜”，加上临清靠近运河，水运发达，离京城较近，明朝初年，程十爷等一批工匠奉旨从安徽到临清烧造贡砖，在运河两岸建造了许多“马蹄窑”，历经七十二道工艺，烧制出了重五十斤的大青砖和“九斤头”砖，用于北京城建设。朝廷因此在临清设立了“工部营缮分司”，统一管理贡砖烧制事务，临清因此变成了享誉全国的“贡砖之乡”。
临清是美丽的，但在日寇的铁蹄下，临清也和华北大多数城市一样，在呻吟、在抗争。
1937年10月，日军从邢台出发，攻占了临清。后来，由于教导师袭占天津，日军各部队紧急集结，向天津进发，只留下崔培德指挥的600名“大日本皇军协同军”驻守临清。教导师成立鲁西军区后，教二旅迅速占领了临清，消灭了崔培德的皇协军，成立了临清抗日民主政府，在临清十个区掀起了抗日高潮。
教导师主力北上消灭日军二十一师团的短短几天时间，临清的形势就发生了变化，那些被教导师主力逼走的地方势力以为八路军不回来了，马上就卷土重来，竟然不顾临清抗日民主政府和县大队警告，占据了临清东部地区。这样，小小的临清形势就变得异常复杂。
元月27日早上6点半，正在威县准备东进山东的教五旅接到了刘一民向临清集中的电令。旅长洪超远、政委胡雪融马上就动员部队，开始分路隐蔽行动，经过一天行军，到达了下堡寺一线，与正在这里活动的区政府和区小队取得了联系。
晚上6点多，洪超远又一次接到刘一民电令，要求进入临清后严格实施坚壁清野，固守临清，并通报了聊城失守、范筑先殉国的情况。
洪超远马上意识到，日军独立混成第四旅团随时可能向临清方向杀来。而此时临清县城除了鲁西军区新组建的临清县抗日民主政府和县大队外，没有主力部队，一旦鬼子杀来，马上就会破城。因此，洪超远严令各部队克服疲劳，在区小队引导下，立即渡过运河，控制县城，命令侦察连兵分几路连夜向聊城方向侦查，命令骑兵营沿公路赶往刘垓子布防。
临清城里此时已经是愁云一片。从聊城撤下来的第六游击区的部队涌进了县城，开始向县长史烈光要钱要粮，弄得史烈光恨不得把这些部队缴械，可惜主力部队不在这里，仅凭一个县大队和一些区小队、民兵是解决不了这些溃兵一样的部队的。
从聊城撤下来的中共鲁西特委书记张霖之和临清县委书记李葵元、县长史烈光接头后，告诉二人，已经将范筑先牺牲和聊城失守的消息报告了北方局、八路军总部和中央。经中央授权，向我军隐蔽在冀南的主力教导师领导做了汇报，相信首长们会迅速处置的。不过，在主力到来之前必须得想法稳住这些部队，加强城防。不然的话，日军一旦来攻，这些部队很可能逃跑，甚至在逃跑前洗劫地方。
李葵元、史烈光一听，觉得必须马上采取措施，就和张霖之商量着是不是让县大队、十支队迅速控制县城各要点，动员范筑先部我党掌握的力量，配合县大队行动，将那些有土匪背景的武装缴械。然后集中力量部署城防，准备防备日军袭击。
张霖之听后摇了摇头，对史烈光说道：“我与范筑先将军接触时间比较长，对他改编的这些部队了解一些。范将军活着的时候好办，有他这面旗帜在，容易聚沙成堆。现在旗倒了，沙堆就变成了流沙。除非有我们的主力部队在，否则凭我们的力量是不可能整编这些部队的。”
两个人正在商量的时候，通信员跑进来报告说，第一路军司令王来贤和第十六支队司令吉占鳌的部队在城内打开了。
张霖之听后气的火冒三丈，要不是王来贤第一路民军不战而逃，范筑先将军还牺牲不了呢！现在倒好，逃兵反而有理了，进了临清城不说，还要要钱要粮，竟然不顾日军进逼，在城内火并，简直是反了！
不等张霖之发火，史烈光早就一蹦多高，一叠声地命令县大队集合、十支队集合，掏出手枪就要带部队去武力解决第一路民军和十六支队。
张霖之见史烈光马上就要行动，心里一惊，知道自己冲动了，连忙拉住史烈光，要他冷静一下，现在临清城里我军力量太弱，县大队、十支队加到一起也不到1500人，两支队伍都是新部队，如何能是上万人的第一路民军和3000人的十六支队的对手？不打还可以起牵制作用，要是一打，很可能让这两支部队联起手来，把临清给彻底占了。此事只能智取，不能贸然行事。
听了张霖之的话，史烈光气的不行，把手枪往桌子上一撂，恨恨地说道：“好！好！这王来贤和吉占鳌真他娘的有种，不去打日本鬼子，竟然跑到临清闹事。我倒要看看，等我们教二旅回来的时候，这帮家伙知道不知道死字怎么写！�