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将领们的求战积极性调动起来了，部队也基本到位，按说，以我军在豫东的兵力应该能围歼土肥原，但事情并没有这么简单。这土肥原的十四师团，原先并不是向第五师团那样的机械化部队，可是第一军为了和第二军争功，香月清司中将把十四师团的目标定在了夺取河南省会、历史名城开封身上。为此，香月清司把第一军的野战重炮兵第一旅团、野战重炮兵第二旅团的三个野战重炮兵联队加强给了第十四师团，还把第一军辎重十四联队、舟桥工兵部队和一个装甲车大队、高射炮兵大队全部临时加强给了第十四师团，加上十四师团原有的野炮联队，可以说十四师团已经成了拥有四个甲等师团炮兵火力的机械化师团。国军虽说是和十四师团作战，但实际上基本上是在和十四师团背后的第二军重火力部队作战。这样一来，土肥原实施的机动作战就恨容易得手了，日军是机械化部队，火力异常强大，天上又有飞机掩护，想打就打，想走就走。国军追不上、拦不住，十四师团成了一头出栏的疯牛，在豫东平原上横冲直闯。
5月16日，李宗仁下达徐州各军撤退命令，18日，土肥原贤二中将率第十四师团主力到达内黄、野鸡岗、楚庄寨地区，与酒井支队回合。该师团的丰岛房太郎率领的右纵队到达仪封附近。至此，土肥原师团已经到达预定地区，切断了陇海铁路，完成了其初步计划。
5月19日拂晓，日军第十三师团向担任殿后掩护的张自忠五十九军在徐州外围的最后阵地卧牛山阵地发起总攻，我军与敌展开殊死搏斗，战至6点20分，日军在猛烈炮火掩护下，终于攻占卧牛山阵地，敌随即越过平坦的原野冲向徐州城，对徐州城西城墙实施炮火急袭和炸药爆破，撕开了一个口子，我军镇守徐州城的刘汝明部在城墙两侧与日军展开了惨烈的肉搏战。上午9时10分许，日军步兵第65联队（联队长两角业作）之田边敢死队占据了徐州西门，守军拼死向冲进城内的日军投掷手榴弹、用烧红的机枪筒拼死抵抗。日军战斗机群对反击的守军将士实施低空扫射，无防空重武器的守军只好节节退却。在西门激战的同时，渡边部也在北门展开攻势。上午11时，城内攻防战斗达到高潮，敌我双方厮杀混战，鲜血与硝烟交织，喊杀声不绝于耳，枪战，巷战，白刃战，焦土战，惨绝人寰的一幕幕在古城徐州的大街小巷上演。战至中午一点，日军各师团蜂拥而至，攻占徐州火车站、骆驼山飞机场，徐州各战略要点全线失守，刘汝明始下令城内守军向东南方向撤退。
国军撤出徐州，日军第13师团顺利占领徐州。日军士兵的日记是这样记录徐州战后的境况的：“大街上几乎连一间形状完整的房屋都没有，有的房子屋顶被掀飞，有的倒塌了，有的已不成形了。道路上到处都是木片和残砖碎瓦，四处可见巨大的弹坑，像特写镜头似的大开着，宛如巨人捏紧拳头砸在了地上。是的，是战争这个巨人砸毁了徐州的街道，没有一石一木可以表明曾经有过的和平和繁荣。在被毁坏的屋檐下，第十三师团的哨兵在月色中站着岗，步枪上的刺刀闪着银光。月光冷冷地、惨淡地照在废墟上，和那残垣断壁的阴影交相呼应，很是凄凉。寂静的夜晚，在皎洁的月光下，黑洞洞的炮弹坑、碎瓦残砖、断柱残墙以及裸露的家具等等，一片狼藉。”
虽然第五战区撤离前早已动员民众实施坚壁清野，但大多数老百姓还是没有撤退。攻占徐州的日军由于在徐州外围与国军旷日激战，一心想聚歼国军徐州部队主力，结果竹篮打水一场空，恼羞成怒之下，日军在徐州大开杀戒，不但在城内屠杀3700多名中国老百姓，又在徐州周边制造了骇人听闻的阎窝大惨案、汉王大惨案等一系列惨案，欠下了累累血债。
日军在徐州扑空后，大本营的一干恶魔失望之余，严令各部队向西追击，并命令第十四师团迅速向东南疾进，攻占商丘，堵死徐州突围部队的退路。
这个时候，正在太原的第一军司令官香月清思犯傻了，他觉得第二军拿下了徐州，风头盖过了第一军，必须得想法把这个面子挣回来。可惜第一军的第六师团此时正在徐州外围，除了第十四师团外，其它部队都在山西，鞭长莫及。一贯阴沉精明的香月清思思来想去，觉得还是命令第十四师团西向攻击开封的好。于是，他给土肥原贤二中将发去了电报，严令第十四师团向西攻击兰封，作战目标为相机夺取开封。
就在徐州失守的当天，土肥原挥师攻占了内黄、马庄寨、人和集一线，次日其装甲部队突袭了罗王车站。
20日，中国空军17大队十架战机轰炸兰封日军重炮兵阵地，遭遇日军24架飞机围剿，除一架飞机受伤飞回基地外，其余九架全部被击落，丧失了战场制空权。
21日，薛岳指挥十万大军从东、西、南三面发起攻击，实施围歼十四师团的兰封会战。谁知进攻并不顺利，土肥原发现中国军队来势汹汹，马上命令部队就地依托村寨和强大的火力坚守。这样一来，国军犹如碰上了一块铁板，只见伤亡不见战果。
战至23日，战局终于取得突破，东路李汉魂的64军在填进2个团的兵力后，突破日军外围阵地，已与西路宋希濂的71军合兵一处，并攻下内黄、野鸡岗要地，土肥原师团已全部陷入重围。在开封的薛岳忙向蒋介石报捷，蒋介石闻报喜上眉梢，发电鼓励爱将，要求各军一鼓作气，全歼十四师团。
土肥原打了三天，虽然给中国军队造成了极大伤亡，自身损失也不小。这老鬼子此时已把形势看的清清楚楚，知道自己陷入了重围，向东突围，虽然能尽快和徐州方向的增援部队汇合，但会迎面撞上中央军精锐。况且他一跑，不但没法向第一军司令官香月清思中将交待，也没法向华北方面军和大本营交待，因为他的任务是切断中国军队退路，这一跑，将来的责任必然会落到他的身上。
这老鬼子确实是智将，狡谋百出。此时，他一面命令右纵队和自己汇合，一面指挥部队在兰封划了一道弧线，直接奔兰封城而去。
豫东平原，无遮无挡，土肥原这一发力，重炮、野炮、坦克齐上阵，把防守兰封地区的国军几个师冲的七零八落的。桂永清甫一接战，一个师就被打垮了，46师三个旅长一死二伤，团长牺牲两名，阵亡两名，营长阵亡九名，连以下官兵伤亡五千余人。配属他指挥的邱清泉的战车营也伤亡惨重。
这个时候，如果换上张灵甫、张自忠这类的国军将领，那是一定会不计伤亡，坚守兰封城，将土肥原主力吸引到坚城之下，让主力从容围歼。可惜桂永清不是张灵甫、张自忠，也不是死守临沂的庞炳勋和死守台儿庄的孙连仲，这个黄埔一期的德国留学生，靠的是蒋介石的宠信而不是血里火里拼杀出来的战功，关键时候他给校长来了个掉链子，竟然带着自己控制的一个师一个旅跑路了，让手头仅有一个旅的88师师长龙慕韩当替罪羊，坚守兰封。
这龙慕韩也是中央军嫡系，他哪里会替桂永清守兰封。再说，此时的兰封城千疮百孔，仅凭他的兵力也守不住，因此他也脚底抹油了。
就这样，土肥原大摇大摆占了兰封，把薛岳精心编制的落网捅成了个大漏斗。自此，土肥原步炮兵各四个联队在兰封会师，千里奔袭获得了圆满成功，取得进攻开封的前进阵地。
其实，土肥原急于攻占兰封还有一层意思，就是控制黄河渡口，与黄河北岸的日军建立联系，获得补给。
战役发展到这个时候，不要说薛岳气得一头栽倒，连蒋介石都气得浑身哆嗦，严令第一战区务必夺回兰封，封堵土肥原退路。
这个时候，蒋介石想起了刘一民，给十八集团军司令朱德拍去了一封十万火急的电报，严令十八集团军各部迅速行动，牵制日军。命令十八集团军教导师师长刘一民立即对济南发动攻击，迫敌回援，策应兰封会战。
蒋介石还同时给刘一民发去了一封电报，里面竟然说道：“刘师长身为国君中将，荣获青天白日勋章，坐拥精兵，何故不主动对敌发起攻击？现兰封一线国军各部正与敌激战，敌徐州方向援军随时可至，战局凶险无比。若让敌之企图得逞，不但开封不保，陇海、京汉两交通线不保，武汉亦将不保，我国抗战将出现前所未有之危局。值此危急存亡关头，刘师长应发扬革命军人之团结奋战精神，迅速出动，直击济南，一战而救战局。成功之后，于公，国家绝不亏有�