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在布罗伊赫的部队正要对塔拉露发动决定性进攻时，艾尔文的首次猛烈轰击，出其不意地截住了他们。炮火的猛烈程度让这位德国指挥官极其震惊；他相信盟军的实力在一夜之间已得到了极大增强，而且不久就会发动一次反击。于是布罗伊赫停止了进攻，他要通了隆美尔的电话，向他解释了新的情况。隆美尔同意，在目前条件下暂停进攻塔拉，采取防御阵势准备应付盟军将要发动的攻势。布罗伊赫神经兮兮地等待了一个上午，盟军阵地仍然静悄悄的一点动静也没有。无奈，他只得告诉隆美尔，他准备在下午4 时发起进攻。
布罗伊赫要发起的进攻却再也没有发动起来。那天上午，异常谨慎的隆美尔猛然间觉得布罗伊赫可能会被美军吃掉。他曾专门抽出时间来察看所缴获的美军器械：成群的坦克、卡车、士兵输送车和各类武器。他对美军供给和装备的充足及提供给美军官兵的日常用品的丰富程度，感到下胜惊异；同样，他也无法忘记盟军增援部队进入卡塞林战区的神速。对比之下，他自己的部队已寒怆到只剩下1 天的弹药储量和仅够吃6 天的食物，他的汽油储量也只够所有车辆跑120 英里的路程。
德军眼看就要在塔拉大获全胜，隆美尔却得出了一个截然相反的结论：增援的盟军规模过于庞大，他的部队已无法加以遏制。如果轴心国部队继续进攻，每一天都不断拉长他们那条已到了极限而不能再长的补给线，那么，毫无疑问，他们肯定会被盟军打垮。此外，这位“沙漠之狐”急于要把部队派回到马雷特防线，以反击他的老对手——英国第八集团军——将要发起的进攻。
隆美尔战略思想的根本性转变，让他的上司——陆军元帅凯塞林——感到不可思议，他在那天下午抵达前线时，满脑子里还洋溢着乐观主义的情调。“他通常那种高昂的进取意志已经荡然无存，”凯塞林后来无不伤感他说。事实上，隆美尔一直深陷于无法自拔的精神沮丧之中，他不得不忍受着乙型
肝炎和沙漠炙烤的煎熬。第二天，即2 月23 日，隆美尔通过隘口做出了他的部队，而最初为了夺取这个隘口，他又曾付出了何等艰辛。隆美尔形迹诡秘，撤退进行得如此巧妙，以致于盟军直到24 小时后才意识到他已经飘然而去。
德军现在的战线又向东转移，退回到东多萨尔山脉。德国人抛弃了位于东西多萨尔山脉之间的众多城镇和机场，而这些地方是他们在经历了一个星期的殊死战斗后才得以占领的。隆美尔和他的部队继续向东南方向推进，开人了一个新的角斗场即马雷特防线，准备对付第八集团军。
3 月6 日，在马雷特防线东南大约25 英里处，临近默德赖城的地方，爆发了自四个月前阿拉曼战役打响以来、轴心国军队和英国第八集团军的首次大规模战斗。隆美尔试图阻止蒙哥马利的不断推进，向英军发起了空前猛烈的攻击。英军事先通过空中侦察，掌握了德军的动向。他们抓紧时间，在隆美尔坦克群的必经之道上部署了反坦克炮，它们一字儿排开，而且都经过巧妙伪装。头脑冷静的英军炮兵临危不乱，监视着德军轰然而至的坦克群。只见它们离隐蔽起来的阵地越来越近，忽然，英军阵地射出了一排排极具杀伤力的穿甲弹，德军那些耀武扬威的坦克相继中弹起火，不可一世的黑十字徽章很快就在腾腾烈焰之中化为乌有。“我们发起了一次又一次的攻击，但是却一无所获。”隆美尔后来写道。在这次默德赖战斗中，英军只动用了一个坦克中队，但他们的反坦克炮群却让隆美尔损失了52 辆坦克。
由于这一奇耻大辱，隆美尔为他在非洲两年的军事生涯划上了一个悲剧性的句号。默德赖战斗结束后第3 天，他飞往德国试图说服希特勒完全放弃北非，从而让轴心国军队避免覆灭的命运。让人并不感到奇怪的是，希特勒蛮横地拒绝了隆美尔的申辩，随后还下令禁止“沙漠之狐”重返他设在突尼西亚的指挥所。“非洲会守住的，”希特勒狂怒地咆哮道，“你现在必须去继续休病假！”冯·阿利姆将军将接管非洲集团军群，建立起包括他和隆美尔的所有部队在内的新的指挥体系。从此，盟军在非州摆脱掉了曾一度让他们心惊胆战的强大对手。
就在隆美尔被迫离开北非战场的同时，一名脾气暴烈、好战成性，与事业处于鼎盛时期的隆美尔不相上下的美国将军，跚跚来到了突尼西亚南部地区。北非盟军最高司令部仔细地研究了从西迪·鲍·兹得村开始、一直贯穿于卡塞林战役的一系列惨败背后的原因。许多高级军官——尤其是英国人——把失败归咎为美国第二军的混乱不堪和指挥不力，另一些人则怀疑弗雷登达尔根本控制不了他的部队，他们敦促艾森豪威尔尽早将他革职查办。亲眼目睹过弗雷登达尔的所作所为的欧利斯特·哈尔曼少将，曾劝告艾森豪威尔说：“凌驾于可怜的弗雷登达尔之上的是隆美尔和最新样式的坦克战。”盟军驻突尼西亚的地面部队总司令英国将军哈诺德·亚历山大爵士把话说得更具外交辞令色彩：“我相信你一定有了比那一帮人更出色的人选”。
艾森豪威尔所选中的那个人是在一阵阵尖锐难听的警笛之声的伴奏下抵达临近特贝莎的一个小山庄里的（美军第二军的司令部就设在其中）。当时阿拉伯人惊异地躲在房屋里，透过门缝向外窥视着，他们看见远处驶来了一队装甲侦察车和架着机枪的半履带式战车，鱼杆式的收发机天线在风中不停地摆动着，车队正朝一块肮脏的空地席卷而去。在领头的那辆车上，乔治·S·巴顿少将像一名古罗马车夫那样岿然屹立，他面孔冷峻，下巴上紧紧扣着钢盔的绳带。
刚一上任，巴顿就立即着手整训部队，他要把第二军那些意志薄弱的士兵重塑为具有坚强战斗力的士兵。没过几天，巴顿的一名副官回忆道，“第二军就大打出手了——目标是巴顿，而不是德国人”。巴顿连吐痰和擦皮鞋这样一些细微末节的事情都不肯放过，他很快制定了一套军容整顿条令，要求部下依照具体条文穿着装束。以前，第二军官兵大都衣冠不振，在没有战事时，他们就丢掉钢盔，只穿一件橄榄绿色的衬衣招摇过市。对巴顿来说，部队官兵只戴着一顶作为钢盔村里的小圆帽的情景，已经成了第二军松松跨跨的象征。于是，他炮制了一条口号：“清扫小圆帽”。对那些在穿戴钢盔、绑腿和领带上出现了差错的人，他都毫不留情地课以重罚——军官59 美元，普通士兵25 美元，无一人可幸免。就是正蹲在毛厕里异想天开的美国大兵有时也要遇上巴顿使劲拉开门，检查他们的钢盔戴得是不是合平要求的事。
性格钢烈的巴顿57 岁时就已在美军部队中成为一个富有传奇色彩的人物。他对美国军队在第一次世界大战中所赢得的名誉倍感自豪，并打算通过雷厉风行的整训来进一步发扬光大；另一方面，他的情感世界远不同于他的外表给人所留下的印象——在一次参谋会议中，他就嚎陶大哭过3 次。他的演说总是火药味十足：“我们不会仅仅把那些狗娘养的给打死——我们还要掏出他们的五脏六腑，用这些玩意儿给我们的坦克当润滑油。”巴顿把表演技巧、虚张声势和严厉等手段综合起来，成功地把一群意志消沉的美军官兵转变成了一支严肃而又极富战斗力的打击力量。
过不了多久，巴顿就有机会让他那支已脱胎换骨的第二军大显身手了。经过整顿的美国第二军不仅士气高昂，而且实力也大为增强。他们新近得到了一种足以与德军“潘泽Ⅳ”型坦克相匹敌的新型美制坦克——配备着75毫米口径坦克炮的“谢尔曼”式。亚历山大将军仍在对美军是否有能力对轴心国军队发起一次重大攻势犯嘀咕。因此，他分配给美军的只是一项次要的使命：在蒙哥马利试图突破马雷特防线时，美军要把轴心国军队从那里吸引开。穿过位于绿洲之上的加夫沙城和在伊·古塔尔及马克拉茜处的山中隘口，巴顿将在马雷特城西北方向90 英里处从侧翼向轴心国部队发动进攻。
3 月16 日夜，在一间充作第二军司令部的乡村教室里，巴顿召集全体指挥官做了最后一次战前动员，在昏暗的灯光下，巴顿那番似乎预示着世界末日来临的讲话使得军官们都默不作声。“先生们，”他说：“明天我们就要进攻，如果我们不能获胜，那么就没有一个人能活着回