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老父在一起办事，便耽误了功名，从道光二十六年中了举人以后，一直未能北上会试。
咸丰三年，小刀会刘丽川起事，攻占上海，青浦的帮会头脑周立春起而响应，一时声势浩大，连陷名城。钱鼎铭便招募团勇，配合官军作战，咸丰五年收复上海，平定小刀会，论功行赏，授职江苏海州所属的赣榆县训导。以钱鼎铭的才气，如何肯屈就一县学官？为了急于用世，走了捐班的路，在户部当主事。不久，因为丁忧回籍，三年守制家居之时，江南局势已经大坏，大营再陷，和春、张国梁殉难，太平军席卷吴中，江苏巡抚退保上海，苏松太一带的绅士，亦纷纷避难，托庇于“夷场”。
但“夷场”不是久居之地，沦陷的家乡，更渴望光复。眼看江苏之后，浙江又几乎全部落入太平军手中，如果杭州沦陷，浙江的战事告一段落，李秀成倾江浙两省的物力财力以围困上海，则一隅之地，必难固守。而上海一失，足以养兵数万的关税、厘金为太平军所得，一出一人，关系极大，那时要想回家就很难了。
于是聚集在上海的江苏士绅，由团练大臣庞钟璐召集会议，筹谋自保之策。江苏的大员固然都集中在上海，但自何桂清失苏常，他手下的那班人，如现任江苏巡抚薛焕、苏松太道署理藩司吴煦，在江苏士绅看来，都是不足恃的人，可恃的只有新克安庆的曾氏弟兄。
因此，早在拟议中的，向曾国藩乞援计划，很快地成熟了。这个计划分两方面进行，一方面由庞钟璐出奏，请派曾国藩分兵急取苏常，同时由江苏在朝的大老，如庞钟璐的同乡前辈、翁同壧的父亲，大学士翁心存等人，策动朝议，责成曾国藩出兵，一面派专人赴安庆大营乞援。
但是道路艰阻，由上海西上，通过太平军的重重关卡，到达安庆，不是件容易的事，一路吃辛苦，弄得不好，性命都会丢掉。如果出重赏招募一名勇士，间关投书，又怕不够郑重，曾国藩置之不理。就这为难的当儿，钱鼎铭慨然请行，有人领头。事情便好办了，一下子有十几个自告奋勇。
他们走的是水路，坐了英国轮船，平平安安到了安庆。一上岸就到大营谒见曾国藩，呈上庞钟璐的亲笔信，说是“上海饷源重地，请以精兵万人，一勇将统之，倍道而来，可当十万之用”。
“话是不错。无奈无人可派。‘精兵万人’，谈何容易？”
听得曾国藩这样表示，钱鼎铭悲从心来，放声大哭。他一哭，同来的人也哭，而且环跪满前，倒像大丧举哀似地，哭得满营皆惊。
“请起来，请起来，有话平心静气地谈！”
尽管曾国藩一再这样表示，而且命戈什哈上前搀扶，无奈江苏的士绅，情词急迫，竟似耍赖似地，非曾国藩点头答应，不肯起身。
曾国藩可真有些急了，“诸公好不晓事！”他说，“就算现在有兵有将，请问，如何才到得了上海？这不是你们一哭，我说一句话，便可成功的事。快请起来，从长计议。”
话责备得对，而且口气也松动了，环跪在地的士绅才遵命站起。曾国藩便吩咐请一位他的幕友，也是他的门生来。
这人就是李鸿章——为了参劾李元度，李鸿章跟他的老师闹得不欢而散，到江西闲住了一年，依然故我，回想在祁门大营那一场争执，觉得自己也未免太鲁莽了些，一则，到底是老师；二则，李元度也实在辜负曾国藩的期望，只看他募勇援浙，沿途诳报胜仗，而到了浙江，食人之禄而不忠人之事，寄身于敌人尾闾之间，真有点近乎无耻了。
这样转着念头，便一直想回到曾国藩大营，只是苦无机缘，直到安庆克复，李鸿章才写了封信去道贺，虽未提到想重投师门，但言外之意，以曾国藩的肯虚心体察人情世故，自然能够默喻。
曾国藩对这位门生的期望甚高。但李鸿章的年纪还轻，尚欠沉着，料事太易，求功太切，而且喜欢“打痞子腔”作英雄欺人之谈，在曾国藩看来，驳杂不纯，因而要下一番陶冶之功，挫他的虚骄之气。在营里，李鸿章喜欢睡懒觉，而曾国藩一定要等幕友到齐，才开早饭，逼得李鸿章不能不一早起身，诸如此类的“细故”，使得李鸿章对老师大为不满，因而才有为李元度相争，绝裾而去的结果。曾国藩当然了解他这个门生的心事，如今肯回头相就，足见得他自己下过一番省察克己的功夫，非昔日可比，所以立即覆了一封信，说是“在江西无事，可即前来”，同时关照粮台汇了旅费到江西。于是李鸿章欣然到了安庆大营。
曾国藩会“看相”，看的不是那一年走鼻运，会发大财之类，而是看此人的气色与气度。一度不见，发觉李鸿章神情肃穆，劲气内敛，大为安慰，留他在左右参赞军务，大致布陈方略，有关安危大计的奏疏，都由李鸿章拟稿。这时江苏士绅，哭求援师，该当如何处置，曾国藩也要找他来商议。
“是。”李鸿章听老师道明究竟，便即答道：“容门生与江苏诸公细谈，再来回报。”
“好，好。你们先细谈了再说。”
于是钱鼎铭便在李鸿章那里谈了一夜，盛道上海因战火而带来的畸形繁荣，五方辐凑，商贾云集，巨室播迁，多挟重金住在夷场上，上海若为太平军所得，曾国藩沿长江逐步肃清，进围金陵的计划，便很难收功了。
这番话使得李鸿章大为动心，英雄要有用武之地，但求一所谓“善地”甚难——办太平军咸丰初年以前的军务，完全不同。那时国家有大征伐，命将出师，仪式隆重，至于“人马未动，粮草先行”，更不用专阃之将费心，朝廷会拨国帑，指派大臣，经纪其事。作统帅的只要知人善任，必奏全功。如今办太平军，朝廷不责以时效，不遥为控制，进兵快慢，固可收发由心，就是丧师失地，只要是非战之罪，亦可邀得宽典。这样的情形，比雍正、乾隆年间的大将，固然好当得多，但练兵、筹饷要靠自己，却又比那时候的大将苦恼得多。
兵饷两项，又以饷为根本中的根本。有饷无兵，像浙江这几年的局面，是自贻伊戚，主事者的失算，但如有兵无饷，则孙吴复生，亦未见得能练成一支劲旅。现在上海有这样丰厚的饷源，那就是一等一的善地，大有可为了。
但饷源虽厚，如果不能归自己掌握，依然无济于事。因而李鸿章接下来便想到上海的事权，以此向钱鼎铭询问。
“江苏现在吃亏的，就是云集上海的大员太多，事权不一。
照规矩说，该归薛中丞控驭一切，而其实上厄下制，少所作为。“
“上厄？”李鸿章诧异地问，“莫非何根云还以江督自居？”
“虽不以江督自居，却以苏浙两省的太上巡抚——”
据钱鼎铭说，薛焕与王有龄感念何桂清提携之恩，庇护甚力，尤其是薛焕，近在咫尺，事事承命。他一再为何桂清请命，先跟王有龄合疏奏请“弃瑕录用，俾奋后效”。朝命不许，从而单独上奏，说嘉兴方面的官军将士，请何桂清去督剿，等克复苏州，再进京伏罪，朝命又不许。但何桂清始终还在上海，薛焕仅是为何桂清能不被捕，便已费尽心血，对公事上，自然就顾不到了。
“那么，”李鸿章又问：“受制于下，又作何解？”
这是指苏松太道署理江苏藩司的吴煦：他是上海的地方官，而且兼管海关，饷源都握在他手中。吴煦其人，自然是精明的一路，但对军务一窍不通，他的唯一办法是用重金、募洋将，自从用美国人华尔收复松江，益发以为“重赏之下，必有勇夫”这句话是至理名言。可是大把银子散漫地花，反而养成了那班在本国立不住脚，到上海来找机会的“洋打手”的骄气，出兵以前，先索重赏；临阵之际，坐观成败；如果打了个胜仗，回来又索重赏。薛焕也觉得这样搞法，不是回事，无奈吴煦已成了地头蛇，而且他自己跟洋人打不来交道，只好听任吴煦去胡搞。
“薛中丞也招过好几次兵，前后不下三四万人，无奈成军不能出队，一出队就打败仗。”钱鼎铭紧接着又说：“天下皆知善战者湘勇，所以薛中丞已派了人，携带重金到湖南招兵去了。既然如此，则善用湘勇，莫于湘人，吴人望涤帅如泰山北斗，既在治下，则不求涤帅又求那一位？”
“我老师新奉节制五省军务的诏令，责任不轻。统筹全局，分其缓急，这也是他老人家身负艰巨，不能不持重之处。再说治军贵得人和，上海似乎另成一个局面