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这次大反攻的代号是“乌拉纽斯”。苏军设想由两路装甲部队实施主要突击，达成两翼合围：一路由北向西南，即从克列次卡亚与顿河的桥头堡绥拉菲莫绍奇发动进攻；另一路从斯大林格勒以南的察察地域与萨尔帕湖向北发动进攻。两路部队在顿河河畔的卡拉奇地域会师。突击的目的在于孤立德军第6集团军与第4装甲集团军据守的大突出部。苏军企图把这两只铁拳打在罗马尼亚第3集团军和德军第4装甲集团军所属的罗马尼亚军的几个军身上。这是因为它们的战斗力比德军要弱得多，并且士气低落，逃亡率比较高。从南部发动的突击将由斯大林格勒方面军所辖的特鲁番诺夫的第51集团军、托尔布欣的第57集团军、舒米洛夫的第64集团军以及第4与第13机械化军和第4骑兵军等机动部队从萨尔帕湖以东的桥头堡直插德军第4装甲集团军的阵地；北部的突击将由罗科索夫斯基指挥的顿河方面军与新组建的西南方面军实施。西南方面军于10月29日被部署在沃罗涅日方面军与顿河方面军之间。这个新组建的方面军司令部，打个比喻来说，是以莫斯卡连科指挥的原第1近卫集团军司令部的一条“肋骨”建成的。由从沃罗涅日方面军调来的瓦杜丁担任司令员，从顿河方面军调来的热尔托夫担任政治委员。其余的参谋人员是从其他方面军抽调的。在北部发动的突击，西南方面军所担负的任务比顿河方面军重。顿河方面军由扎多夫的第66集团军、加拉宁的第24集团军和巴托夫的第65集团军组成。西南方面军则由列柳申科的新建第1近卫集团军、奇斯佳科夫的第21集团军、大批装甲部队组成的第5坦克集团军、第3近卫骑兵军和第4坦克军组成。罗曼年科指挥的第5坦克集团军是由第1坦克军、第26坦克军、第8骑兵军和六个步兵师组成的混合集团军。它已奉命从沃罗涅日地域向南运动。
与此同时，将军们正在莫斯科与伏尔加河和顿河之间往返飞行。西南方面军与顿河方面军实施进攻的准备工作交由朱可夫完成；斯大林格勒方面军的准备工作交给华西列夫斯基完成。制订计划的大部分工作并不是在大本营冷冷清清的气氛中完成的，而是在主攻方向上的集团军战术司令部与前进观察所中完成的，往往距前方支撑点只有一千码左右。他们满意地观察到，罗马尼亚军的防御工事构筑粗劣，纵深只有三至五英里。在该地域内未发现德军的预备队，也未发现变换部署的迹象。即将集结在斯大林格勒地区与顿河地区的苏军（包括已配置的部队）总计一百多万人，有一万三千五百门火炮或迫击炮和一百多个火箭炮连进行火力支援。这一百多万军队中有四个坦克军、三个机械化军、十四个坦克旅和大批的独立坦克团。如此庞大的部队在这片无遮无掩的草原上实施运动、集结和荫蔽，付出了极大的努力和心血，尤其是秋天道路泥泞使车辆的行驶极为困难，顿河与伏尔加河河水上涨，水流湍急，因此渡过伏尔加河需要四个小时，而往常只需要四十分钟。苏军在萨拉托夫与阿斯特拉罕之间建立的新渡场不少于五十个。每个渡场都使用几条渡船。参加这次作战的六个空军集团军千方百计地阻止德国人在苏军地域的上空实施侦察。所有的行动都在夜间进行。强令保持无线电静默。在攻势即将发起之前，各部队的主要无线电通信网仍留在原地继续工作，因此德军的无线电截收部队对苏军变换部署一无所知。经常使用的运输线是伏尔加河，异乎寻常地使用东南铁路与梁赞至乌拉尔的铁路则是迅速秘密集结部队的一项最有效的方法。这些铁路的运输量长期以来一直保持在最大限度，到部队集结的最后阶段，集中了大量车厢，采用单向行驶的办法，把所有的部队源源不断地运到前方。信号系统己无人理睬！列车高速驶往西南方向，直奔前线，列车的密度是由手携提灯的铁路人员调节。他们在各条线路上每隔十二分钟放行一列军车。
10月份向各方面军司令员传达了最高统帅部的计划草案，并把他们对计划草案的意见上报莫斯科。11月3日，朱可夫、瓦杜丁与沃罗诺夫、诺维科夫、戈洛万诺夫、费多连科在第5坦克集团军司令部召见了该方面军师以上各级指挥员，并进行了讨论。次日又召见了顿河方面军各级指挥员。11月10日在第57集团军的司令部里又为斯大林格勒方面军的兵团指挥员进行了慰问。但是直至11月18日夜尚未向部队下达任何命令，18日夜是反攻的前夜。
11月11日，斯大林对苏联空军能否支援这场大规模的作战表示担心。他认为此事十分重要，甚至建议，如果诺维科夫没有把握能完成所有的任务，就推迟发动反攻的时间。
11月17日，朱可夫离开斯大林格勒地区，被调往加里宁方面军与西方方面军，负责协调它们向德军中央集团军群发动的进攻，以牵制敌人的机动预备队。华西列夫斯基仍留在斯大林格勒，负责协调三个方面军的作战。11月17日离进攻发起时间还不到四十八小时，华西列夫斯基向斯大林作每日例行的电话汇报时得悉他必须去莫斯科出席第二天召开的国防会议，对这个命令，他感到十分惊讶。正加华西列夫斯基后来所叙述的，这个事件是干扰苏军执行任务的一个明证。原来第4机械化军军长沃尔斯基曾写信给斯大林（斯大林是这样说的），反映进攻的准备工作不充分，进攻注定要失败。斯大林与国防委员会希望得到某种保证，华西列夫斯基断言不应以任何理由推迟进攻的时间。因此，斯大林当即便打电话给沃尔斯基。使华西列夫斯基吃惊的是，斯大林向这位第4机械化军军长讲了几句体贴和抚慰的话，尔后又向华西列夫斯基下达一项简今，命令他密切注视第4机械化军的动向，并亲自向他本人汇报。这样，内务人民委员部与陆军政治部本来就被怂恿着互相打小报告，这一次，无疑更要报告双方面的情况了。
在卡拉奇突出部内的保卢斯，忠实地执行希特勒10月14日发布的命令，在伏尔加河附近进行苦战，第4装甲集团军与第6集团军的二十个德国师全部在苏联所选定的突击方向的东侧。一半以上的部队是在斯大林格勒地区作战。百分之四十的营疲惫不堪，甚至可以认为它们已无法继续作战。另外，这些师直属部队缺乏运送大部分火炮与重型装备的工具，因为在荒芜的伏尔加河河滩上难以寻觅饲料，许多骡马已撤至顿河以西。
德军战后的资料说，苏军的反攻是意料中事。苏联的历史学家常以此为笑谈。莫斯科喜欢把这场攻势描绘成完全出敌不意的杰作。事实上，德国人预料到了这场攻势，但是德军最高统帅部与保卢斯一点儿也没有料到苏军会用多少兵力来发动进攻。
格赖纳与瓦尔利蒙特都谈到苏联国内战争时期老察里津地图的事，据说是由哈尔德绘制的。他们还谈到8月28日戈林在文尼察召开的简况汇报会上宣读里希特霍芬的空中侦察报告的事。报告中说，在顿河以北没有苏军集结的迹象。保卢斯、哈尔德，甚至希待勒本人都十分清楚，德军北翼沿顿河的防御很薄弱。但是，A集团军群若不从高加索撤退，北冀就无法得到德军的加强。8月末和9月初，哈尔德显然有些担心，因为意大利人难以阻止苏军向顿河发动进攻。他把一个德国步兵师配置在意大利第8集团军的后面充当预备队。元首对这一威胁也特别担心。9月份，第6集团军在伏尔加河、顿河陆桥与顿河河曲的三个军也受到戈尔多夫指挥的斯大林格勒方面军的巨大压力，哈尔德在日记里详细地记述了这一情况。但是，他是否对罗马尼亚第3集团军地域也十分担心，就未写入日记。9月24日，即他被解职的那一天，他在日记中记下了这样一项决定：第48装甲军中凡不参加斯大林格勒作战的部队将用以支援配置在顿河的部队。
杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军用八个步兵师和两个骑兵师控制着约