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11月27日，顿河集团军群接受了新的指挥权，第6集团军已划归这个新集团军群领导。但是，曼施泰因对保卢斯的指挥也只不过是个名义而已。因为陆军总部已在第6集团军司令部内设立了自己的联络机构，可与陆军总部进行直接的无线电联系。陆军总部将元首的希望转达给保卢斯，同时也使希特勒不断地了解包围圈内情况的发展。除第6集团军外，顿河集团军群还下辖赫特集群、霍利德特集群与罗马尼亚第3集团军。赫特集群是以第4装甲集团军司令部为基础组建的。它下辖基希纳的第57装甲军，军内原有第23装甲师一个师，该军在调出A集团军群时又编入一个师，即从法国刚刚开到的满员师第6装甲师。后来又增编了第三个师第17装甲师。赫特还指挥着隶属于赫特集群的罗马尼亚第4集团军的第6、第7军以及四个步兵师与两个骑兵师的剩余部队。霍利德特集群下辖他本人指挥的第17军、五个德国步兵师的一部分和五个罗马尼亚师。它将得到克诺贝尔斯道夫的第48装甲军司令部的加强。该司令部下辖第11装甲师、一个步兵师与一个德国空军野战师。但是，这些部队并没有就位，第6装甲师只是在11月末才开始抵达科帖尔尼科沃，从中央集团军群调来的第11、第17装甲师仍在途中。第17、第23装甲师的兵力与编制相差很远，各师作战坦克仅三十辆左右。第22装甲师遭到第5坦克集团军的致命打击，不能再继续作战，只得撤退。首次在战场上出现的德国空军野战师只是新近才组建的。曼施泰因的部队，尽管架子很大，其实算不上集团军群，因为具备进攻能力的部队只有不满员的第57、第48装甲军。事实上，它还比不上1941年的德军一个集团军。除第6装甲师外，所有德国部队都严重缺额，其中又夹杂着那些充当步兵作战的毫无经验的德国空军地勤人员、司令部和补给部队。罗马尼亚军队混乱不堪，它们与新组建的德国空军野战师都不具备进攻能力。总之，这支临时凑集、仓促捏合的部队并不能胜任赋予它的任务。从12月第一周直至装甲部队赶到这段时间内，它很难顶住苏军跨越契尔河与阿克赛河发动的试探性进攻。
距被围困的德军第6集团军最近的轴心国阵地是顿河大桥（契尔河在那里注入顿河）附近的上契尔斯卡亚。轴心国部队在此据守着契尔河以北和顿河以东的一些小型桥头堡。从契尔河至斯大林格勒包围圈东南边缘的马林诺夫卡的直线距离不到四十英里。由于契尔河以北有苏军重兵集结的迹象，加以渡契尔河与顿河时可能还需要架桥，所以曼施泰因采取了舍近求远的方法。他选择了顿河以东的科帖尔尼科沃至斯大林格勒的铁路线作为此次救援的进攻轴线，这必须穿越敌人控制的八十多英里的荒野。这片荒野毫无遮蔽，有无数条小河由东向西注入顿河。结冰的河流本身并不是障碍，但它们却把坦荡的平原冲出无数条很深的沟蜜或两壁陡峭的冲沟，形成巨大的反坦克障碍。曼施泰因选择这条漫长的、出人意料的路线是希望达成某种突然性，并迅速地向东北方向运动，对付力量较薄弱的苏军第51集团军。当时的估计是正确的，第51集团军的兵力不超过五个师。曼施泰因认为，向斯大林格勒的进攻若再行拖延只能有利于苏军统帅部，他们正在紧缩包围圈。11月28日，曼施泰因提出，德军应不等配署给他的所有部队集结完毕就发动救援作战。他的直接目标是打通一条通往斯大林格勒的陆路走廊，向被围的第6集团军提供补给，使其恢复机动能力，尔后，他希望第6集团军能够撤出。根据这种想法，他把大批车辆装满了支援第6集团军的油料与补给品。这场救援作战的代号是“暴风雪”，由赫特集群的装甲部队从科帖尔尼科沃沿伏尔加河与顿河之间的陆桥向东北方向发起突击。此项任务由下辖第6、第23装甲师的基希纳的第57装甲军负责实施。在沿契尔河一线的前方突出部内配置的霍利德特集群与罗马尼亚第3集团军的任务是不断地向敌人施加压力，并支援第48装甲军从上契尔斯卡亚地域向第57装甲军当面的敌人的左翼和后方发动进攻。罗马尼亚第4集团军负责掩护第57军暴露的右翼。保卢斯接到曼施泰因的一项命令，要他用装甲部队与机动部队向西南方向发动进攻，以接应第57装甲军。但是，此刻希特勒仍坚持让保卢斯继续坚守他在北部控制的所有地盘，不准第6集团军实施任何撤退。
曼施泰因将于12月3日发动进攻。但是，哪怕在集结所需要的最低数量的部队时发生耽搁，也会导致进攻时间的一再推迟。12月初，敌人开始向赫特右翼的罗马尼亚第4集团军的地域与据守契尔河与顿河之间被包围的桥头堡内的罗马尼亚第3集团军施加重大压力，只有动用以后攻势所需的德国部队才能稳住阵地。曼施泰因为了弥补这一部分兵力，便向希特勒请求调用卡尔玛克草原上那个经验丰富、战斗力强的第16摩托化师以及驻扎在高加索的A集团军群下辖的另外两个装甲部队。但是，克莱斯特使希特勒确信只有放弃南部的占领地，才能交出这支装甲部队，因此，曼施泰因的请求未得到满足。
莫斯科有充分的理由对苏军发动的这场攻势表示满意。11月底，莫斯科公布俘获罗马尼亚人三万三千名，拉斯卡也在内。12月3日，苏军最高统帅部批准了代号为“土星”的新计划，预定由瓦杜丁指挥的西南方面军向罗斯托夫发动突击，与此同时，顿河方面军与斯大林格勒方面军一举歼灭被围困在斯大林格勒城内的德军部队，但是，由于没有足够的部队同时执行两项任务，加之霍利德特集群与赫特集群在托尔莫辛与科帖尔尼科沃的出现引起莫斯科的忧虑，因此不得不将“土星”计划推迟实施。罗科索夫斯基指挥的顿河方面军接受了牵制被围困在斯大林格勒城内的第6集团军的任务，只有城南仍由叶廖缅科负责扼守。顿河下游成为瓦杜丁的西南方面军与叶廖缅科的斯大林格勒方面军之间的分界线。这两个方面军面向西方，负责击退德军救援部队的进攻。斯大林与华西列夫斯基显然认为，德军实施救援时将选择最直最近的路线，即经由托尔莫辛地域横渡契尔河发动突击。为了支援契尔河北岸的罗曼年科的第5坦克集团军，将把波波夫的第5突击集团军配属给瓦杜丁。尔后，这两个集团军越过契尔河发动试探性进攻，并且建立了一个又一个的桥头堡。而且每个桥头堡的敌人都要由第48装甲军的德军及其宝贵的装甲预备队去清除。因而这支装甲预备队一点一点地被消耗殆尽，克诺贝尔斯道夫便不得不撤离顿河，向契尔河上游运动，以防止契尔河沿线的防御被分割。
在南部，即顿河下游，叶廖缅科指挥的斯大林格勒方面军既与东北方的保卢斯的第6集团军、又与西南方的赫特集群相对峙。在西南方，从科帖尔尼科沃前方的顿河起直至卡尔玛克草原，这条战线仅由特鲁番诺夫的第51集团军的三个步兵师与两个骑兵师扼守。这个地域正是曼施泰国反攻的矛头所向之处。根据叶廖缅科的战后记述，他与他的军事委员会的政治委员赫鲁晓夫都不同意华西列夫斯基对情况的判断。他们相信，进攻将来自科帖尔尼科沃，而不是来自托尔莫辛。11月28日，叶廖缅科的第4骑兵军向科帖尔尼科沃发动进攻。当时，出乎意料的是，德军第6装甲师刚刚离开铁路侧线到达此地，第4骑兵军遭到它的装甲护卫兵与坦克的反击，损失极为惨重。与这支刚从布列塔尼抵达的德军新锐、满员部队的作战一直持续到12月3日。这场战斗证实了叶廖缅科的怀疑是正确的。他认为德军发动的这场攻势将落在他头上。他迅速地将这一情报用无线电报告斯大林，急切地要求增援。因此，甚至早在11月末，曼施泰因就丧失了实施突袭的有利条件了。
此时，曼施泰因正因各方面的拖延使他不能按时发动救援的攻势而生气。高加索冰雪融化，致使从A集团军群乘轮式车辆赶来的部队滞留途中。铁路运输效率低，进一步延长了部队集结的时间。进攻终于开始了，12月12日，德军第57装甲军仅用两个装甲师，共二百三十辆坦克（其中大部分坦克属于第6装甲师），在从高加索赶来的第4航空军的支援下向斯大林格勒东北部发起进攻，并首先指向特鲁番诺夫指挥的第51集团军。第一天，与苏军两个步兵师和在科帖尔尼科沃以北设伏的骑兵发生零星战斗