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暗杀事件后，汪精卫等人在河内呆不下去了。日本方面也深 恐失去这一重要人物。派影佐、犬养等人把汪秘密接出来；从海 防港乘船去上海。
汪精卫潜出重庆后，为什么不直接去日本或日军占领区，而 要去法国的殖民地越南河内坐等惩罚？原来，他打算以国民政府 要员身份，住到第三国土地上，策动云南的龙云和西南实力派将 领跟着他揭杆而起，在云南或两广建立“新中国”，然后代表中国 与日本谋和。但是，他在那里担惊受怕，历经险情，等了几个月， 西南地区毫无揭杆而起的迹象，这才打消了原来的念头。
汪精卫乘坐着影佐提供的日本‘北光丸’号船，离开越南，航 行在无边无际的南海上。现在，他不得不采用另一种办法，走另 一条路去建设“新中国”了。他深知这一条路是国人所不耻的办 法：到日军占领区的上海、南京去，在日本侵略军的刺刀保护下， 建立他的“新中国”。
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攻占武汉以后，冈村宁茨的第11军面临着严重的局面。
如果把冈村宁茨的第11军30多万人马驻扎的武汉这个点比 作一个人的脑袋，那么，合肥至芜湖以下就如同这个人的身子，而 从芜湖至武汉这漫长的水路，就正好是这个人的脖子了，一个被 拉扯得特长特长的“脖子”。
这就是日军占领武汉以后的兵力态势。
在冈村大军的“脖子”上卡着一把“钢刀”。这就是第九战区 陈诚、薛岳的50多个师的大军。他们配置在江南鄱阳湖西面，以 九宫山、幕阜山为依托，一直在积极整训，准备反攻，随时可能 挥刀斩断冈村大军的“脖子”（长江水路交通线），使武汉日军陷 入重围死地。
武汉西、北方，更有李宗仁第五战区的30多个师，在靠近日 军第一线的随县一带地区构筑阵地，窥视近在眼前的武汉城，这 支大军恰如一把高举着的铁锤，随时可能砸向冈村宁茨大军的 “脑袋”。
冈村宁茨将军很快就感到被这一“刀”一“锤”压迫得喘不 过气来，伸不出腿去。遂竭力向中央统帅部请求补充兵员弹药，增 加战力，发动大的进攻，向外扩伸，驱除这一“刀”一“锤”的 威胁，以确保武汉占领区的安全。
1939年2月中旬，东京。
日军大本营陆军部闲院宫参谋总长和陆相杉山元等人认为， 冈村宁茨中将的意见不无道理，因为在未取得自给自足，以战养 战之前，长江水路交通就是武汉几十万日军的生命线，必须确保。 而在“刀”和“锤”的威胁中，以“刀”的威胁为最。于是，决 定发动南昌会战。
天皇批准了此次进攻作战，并派教育总监西尾寿造大将和陆 军大臣板垣征四郎中将来华主持协调这次作战。
冈村宁茨得到大本营进攻南昌的命令，立即着手调动集结部 队，抓紧进行战前准备。
2月28日，重庆。
蒋介石和统帅部的将领们，已从武汉日军集结的种种迹象中， 正确判断出：日军第11军将进攻南昌。当即电令第九战区代理司 令长官薛岳将军；速将武长路上可移动之兵力增进永修、武宁一带，而主力出 击部队应用于武宁方面。
3月8日。蒋介石，陈诚等人根据日军的动向，判断敌将于4 月份发动进攻，于是决定先敌下手，发动四月攻势。制定了“四 月上旬先期制敌，御敌于修河以北，潦河以西”的进攻作战计划。 并于当日下达作战方案：（一）、第九战区为确保南昌及其后方联络线，决定先发制敌，转取攻势以摧毁敌之企图攻击之准备，应于3月10日前完毕预定攻击，开始日期为3月15日……
但是，当时第九战区各部队正在整训之中，又无车船运兵，部 队机动性极差，调动颇感困难；又加上南昌地区为第九战区和第 三战区的结合部，涉及两个战区部队的协同作战。日军发动南昌 会战的另一个目的，就是企图占领南昌，割断三、九战区的联系由于以上原因，贻误了蒋介石和陈诚关于在3月10日前完成 集结部队，并进入攻击态势，于3月15日发动进攻的命令。
战机转瞬即失，教训惨痛。
日军却凭借其大量的汽车、舰船和优良的装备，迅速调动集 结了第101、第106、第116、第6等四个主力师团的兵力，以及 重炮兵四个半联队，战车一个半联队和海军、空军一部。
3月17日，拂晓。
冈村宁茨一声令下，日军分三路向鄱阳湖西面中国军队各部， 全线发动进攻。
由于日军赢得了时间，中国军队原计划的四月攻势顿成泡影！ 各部队措手不及，仓促应战，陷入了全线被动的状态。
左路日军。
第116师团，海军陆战队一部，配上大、小军舰三十余艘、汽 艇五十多艘、飞机多架，从鄱阳湖北面扑来，对吴城守军施以立 体包围。守军预5师和第32军一个团拼死抵抗，所有预备队都拉 到第一线作战，仍无法阻击优势日军的猛烈进攻，全城被日军炮 火和飞机炸成一片废墟。战至3月23日，吴城失守。
右路日军。
第6师团和军直辖炮兵、战车、骑兵各一部。在飞机的掩护 下，由箬溪向武宁东北守军第73、第8两军进攻。激战九昼夜，双 方死伤惨重，日军第6师团之47联队被全歼。在棺材山的大规模 肉搏战中，中国军队之第89团生还者仅五人，余皆壮烈牺牲！
中路日军。
第101、第106师团数万人，在两百多门大炮的怒吼声中，强 度修水河，突破守军防线，铺天盖地朝南昌掩杀过来。3月26日， 日军迂回包围了南昌城，并在南昌城和市郊与中国第32军一部、 南昌市警备队展开激烈巷战和争夺战。全城火光冲天，狼烟四起， 喊杀声震天。大街小巷，无处不在展开惨烈的肉搏战。
3月27日夜。
南昌城停止了枪声，日军完全占领了市区。
在三路日军会攻南昌之时、第九战区第31集团军总司令周磊 将军指挥本部十一个师，和关麟征第37军，对湘东北和鄂东南岳 阳、临湘、崇阳、通山地区之敌，主动出击，意在牵制日军兵力。 虽毙伤日军约三千人，但终因此举纯属“远水”，无法救南昌之 “近渴”。
1939年4月16日。
蒋介石命令第九战区反攻，限令薛岳夺回南昌。蒋介石的战 略计划是：“先以有力部队进出南浔铁路，遮断日军后方联络线， 再攻取南昌。”
薛岳根据蒋介石的命令和反攻方案，立即调集部队，组织实 施反攻。
蒋介石任命第19集团军总司令罗卓英将军为反攻总指挥。反 攻部队分为左、中、右三路。
左路由第1集团军代总司令高荫槐指挥第58、第60两军，向 靖安、安义、奉新之敌进攻。并负责切断日军后方交通线。
中路以宋肯堂第32军等部，沿赣江西岸北上，直取南昌。并 以一部在西山牵制虬岭、生米街、牛行之敌，切断西山周围日军 的交通线。
右路由俞济时第74军东渡赣江，从东面进攻南昌。
4月21日。
三路大军开始反攻。
第49、第74军等部自南昌西南方开始进攻，激战十余日，未 能接近市郊；第74军亦未能渡过赣江。
高荫槐第1集团军所部向南昌西北方进攻，恶战十多天，也 未能接近南浔铁路线。
4月23日。
蒋介石命令第三战区上官云相第32集团军参加反攻南昌。
上官云相将军以第16师和预10师一部由赣江与抚河中间， 从南昌正南方进攻，该部攻势十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。
日军调动大批飞机助战，敌机群对市郊反攻部队进行疯狂扫 射轰炸。
此时，由于南浔铁路未及时切断，日军从上海抽调的海军陆 战队数千人，乘坐列车，风驰电掣般赶到南昌。海军陆战队接任 南昌城防，使第101师团主力得以腾出手来，对市郊进行猛烈反 击。
上官云相的部队是一支十分膘悍的劲旅，虽势单力薄，却在 南昌同围与优势之敌反复争夺拼杀，鏖战一周余，双方成胶着状 态。
5月3日。
上官云相集团军所部第29军军长陈安宝中将，接到反攻南昌 的命令，立即指挥预5师、第26师和第79师，火速向南昌开进。 部队在荏港渡过抚河，投入战斗。
5月5日深夜，陈军长率领军警卫部队和第26师两个直属营 向南昌疾进，在高坊附近遭日军包围，激战半夜，数次夹围未能 成功，天亮以后，日军增援部队赶到，集中炮火猛烈轰击，并出 动六架飞机大肆轰炸扫射，