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海军驻南昌部队同时在长江中、下游配合进攻。
蒋介石和顾祝同开始的战略意图是：以最小兵力配置于浙赣 铁路西段，对付第11军的进攻；战区主力集中在浙赣铁路东段的 衢州一带，相机与敌决战。同时，以一部兵力退到浙赣线东段之 两厢，开展游击战破袭战，袭扰第13军后方。
大战初期，第三战区仅以小股部队节节抵抗，日军因此进攻 神速，仅九天时间，就推进到了金华外围。并从东、南、北三面 对金华形成合围态势。
日军第13军司令官决定于5月25日开始，对金华发起总攻。
这时，顾祝同权衡双方兵力。敌处于优势，气势汹汹而来、锋 芒正露。若在金华、兰溪地区决战，于我不利。遂命令在金华的 第10集团军等部，于5月23日夜，向衢州转移，不与敌决战。仅 留第88军在金华、兰溪地区阻止、迟滞敌人。
5月25日。
日军未察觉第三战区主力已转移，仍按原计划，以第15、第 70、第22三个师团和第40师团之河野旅团，全力向金华、兰溪 进攻。
我第88军将士，在山岳水网地带和敌进攻的路线上，大量埋 设地雷。又利用有利地形构筑坚固阵地、以山炮，迫击炮狠狠打 击进攻之敌，迫使日军每向前推进一步，都要付出重大代价。
日军以绝对优势的兵力，猛攻四天四夜，仍未能拿下金华和 兰溪。
5月28日上午。
第15师团长酒井中将带领司令部参谋人员及副官，骑着高头 战马，亲自到兰溪前线督战。酒井一行在兰溪北面约三公里处，战 马踩响地雷，连人带马坠人血泊之中，酒井中将左腿被炸飞老远。 接着，附近又接连有人触响地雷，随行的兵器部长、兽医部长等 人尽被地雷炸死炸伤。
酒井师团长被炸身亡，在日军中引起极大震动。因为在日本 陆军历史上，“在职师团长阵亡，自陆军创建以来还是第一个。”
5月29日。
日军主力同中国第88军血战五天五夜。终于攻取了金华和兰 溪。这时，他们才发觉扑了个空，不但没围歼住第三线战区主力， 连第88军这会儿也不知哪儿去了（第88军完成阻击任务后，便 转入敌后开展游击战去了）。
5月30日。
第13军此时才弄清，“敌第三战区军主力集结于衢州附近，显 然企图进行顽强抵抗。”
（火田）俊六大将决定在衢州地区与中国军队决战，一举歼灭 第三战区主力。令第11军两个多师团沿浙赣线向东进攻，第13军从 金华地区向西进攻。战略构想是：两军干衢州地区会师，包围夹 击第三战区主力。
6月1日。
第13军主力沿衢江两岸浩浩荡荡齐头并进。北岸：第32、第 116两个师团；南岸：第15、第22两个师团和河野旅团。
6月3日。
远在重庆的蒋介石对家乡浙江的这场大战，十分重视。日军 使用牛刀杀鸡战术，出动了如此多的地面兵力，目的是要找第三 战区主力决战，以便一举歼灭之，决战，是日军求之不得的。于 是，蒋介石电令顾祝同司令长官，原定在衢州的决战不打了，立 即放弃衢州，主力转移外线，争取积极、主动地开展游击战。
顾祝同根据蒋介石的命令，指挥主力向衢州南北山区转移，仅 留部分兵力利用现有阵地，打击敌人。
日军预定于6月3日夜包围衢州中国军队。可是天公震怒，雷 霆大作，暴雨倾盆。衢江和附近纵横交错的大小河流，河水暴涨， 恶浪汹涌。暴雨连续下了三天三夜。
远道而来的几十万日军，刚发起攻势，就被浇成了落汤鸡，各 路大军受阻于江河岸畔；望洋兴叹，江河上的大小桥梁，在这之 前尽被中国军队炸毁；民船也早已坚壁清野，见不到个影儿。
日军冒着瓢泼大雨，在洪水和泥浆中与即设阵地上的中国军 队苦战四天半，付出了惨重代价，于6月7日早上，扑进衢州城， 这才又一次发现，第三线战区主力早不知遁向何方。
日军千里劳师，连续扑空，其战略目的彻底失败。真是偷鸡 不成，反蚀把米，吃尽苦头，损兵折将，为此还创造了陆军有史 以来第一个师团长战死沙场的记录。于是，恼羞成怒，在占领区 内大肆清剿、屠杀百姓以复仇，同时，还狠狠地破坏衢州等地的 飞机场，把水泥跑道也挖了个底朝天。最后，竟撬走了二百公里 长的浙赣铁路钢轨了事。
日军大本营陆军部记载：因受杜立特空袭的刺激，于4月30日发令摧毁浙江机场的作战。最初计划投入四十几个大队，预定从7月15日开始撤退，7月末作战结束。但由于中国派遣军扩大了作战规模，投入了八十二个大队的兵力，并附加了拆除铁路的附带任务。8月19日开始拆除，直到9月末部队才结束作战返回原驻地。其作战规模相当原计划的三倍。而且由于突然发动作战，不容选择时机，在雨天的恶劣条件下作战，部队甚为疲劳，这是只有日本军才能完成的艰苦作战。但只怕是一次得不偿失的作战吧！事实上，由于发动这一作战使1942年为解决中国事变进行的大作战受到了影响。
7
1942年5月上旬。
在日军南进的凯歌声中，鉴于对华和平工作已经绝望，日军 大本营提出了进攻重庆，彻底灭亡中国的设想。
5月10日，前往南京布置浙赣作战的大本营陆军部田边参谋 次长，与（火田）俊六进行了密商。田边通报了大本营对华新方 针。即：现在南方作战大致告一段落，今后日本对外战争的重点， 重新转为处理中国事变，无论形势如何变化，日军都需倾注全力 尽快彻底解决中国问题。
田边说，统帅部已决定在1942年9月以后发动西安作战（50 号作战），以大约五个师团的兵力，突破黄河天险，歼灭西安平原 胡宗南的主力，攻战西安和宝鸡，以取得从北方进攻四川平原的 出击地，统帅部计划于1943年春季以后，发动进攻四川的作战 （51号作战）。设想以八个师团从西安方面从北攻战成都平原；以 三个师团从宜昌方面进攻重庆，51号作战的目的是彻底覆灭国民 政府，结束中国战争。
田边指示中国派遣军按照50号和51号作战要求，立即着手 进行秘密准备。
日军大本营陆军部作战部长田中，是积极主张进攻重庆的关 键人物。他认为：如果能攻占重庆，势必影响印度和整个西亚，并 促进打通印度洋，与德、意军协作，有转变全盘战局的可能。因 此，覆灭重庆国民政府是促进彻底征服亚洲的唯一办法。
杉山参谋总长、田边参谋次长和田中作战部长等统帅部上层， 都一致积极主张进攻重庆。但统帅部的一些课长，班长们却有不 同看法，认为日军不一定能攻下重庆，即使攻下了重庆，也不一 定能使蒋介石丧失抵抗力。6月27日，第11军司令官阿南将军得 知统帅部正在策划进攻重庆后，感到非常吃惊，固为他作为在华 日军野战主力长江主战场的指挥官，已在长江中游两岸的武汉、长 沙地区同中国军队主力多次较量，最了解蒋介石部队的战斗力，因 此也最有发言权，他认为凭日本现有国力，不可能进攻四川，也 不可能彻底覆灭中国。
6月15日，陆军部起草了进攻四川作战的计划大要。即：从 关东军抽调一百五十架飞机，加上华北、华中原有的三百五十架， 共为五百架飞机；作战所需陆军地面兵力：合计为三十四个师团， 进攻的重点放在长江的宜昌方面。
6月底，统帅部决定连续实施西安、四川作战方案，取消50 号作战，将两个作战计划统称为51号作战。即西安作战为进攻四 川的序战。设想中的51号作战，直接用于地面进攻的陆军为十六 个师团和两个独立混成旅团，空军为两个飞行师团。其规模超过 整个太平洋作战的兵力。另外，在中国占领区需部署十五个师团 和十四个独立混成旅团，作为对付敌后的八路军、新四军和其它 游击部队以及进攻四川的预备军，总计需用地面部队四十二个师 团以上。
中国这块骨头，确实难啃。
7月以后，由于日本南方军在太平洋上的进攻逐渐受到美、英 军强有力的抵抗，以及中、美空军的联合和加强，日军大本营深 感将受到太平洋上和中国大陆两面夹攻的危险，对进攻重庆的作 战准备加快了步伐。
8月25日。
杉山参谋总长指示将51号作战改为5号作战，26日，召集将 参战的中国派遣军总部，华北方面军、第11军、关东军�