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足，甚是可虑。如今我大军在南郑，却于乐城，颇有粮草囤积，向朗守把的。可去运来也。”法正道：“只是如搬运粮草，往返二日，倘被敌军察觉，只恐时机顺势既逝也！”刘备到：“只往返二日矣，粮草倘不备足，如何作战？”遂令赵融，引本部五千军马，往乐城去搬运粮草。
却说曹洪、夏侯尚、郭淮三路军马，汇于南谷口营寨之中，合兵六万。闻得刘备大军皆往南郑去，曹洪道：“我军前日接连被刘备杀败，元气大伤，不可贸然出战。待到刘备攻打南郑数日，耗得精疲力竭，我军方随后掩杀，可获大利也。”正说时，须臾又有探马来报，说梁山军不发一箭，弃南郑而退汉城，刘备军已据南郑。夏侯尚闻言大怒，拍案道：“梁山草寇，真不足与谋哉！如此坚城，竟然委而去之，而令大耳贼所据也！”程昱独哈哈大笑道：“伯仁何必忿怒！此必是庞统计策，弃南郑与刘备，却把大军屯驻汉城，封堵他入川之路。刘备虽得南郑，梁山军却必把粮草尽数搬迁，坐待刘备困毙也。”众意稍解。邓艾道：“既然如此，小将却有一谋。”曹洪道：“士载请讲。”邓艾道：“如今刘备粮草，大半尚在乐城。向朗守兵，不过二千。刘备必令人前往搬运。我等于此处发兵，于路截之，则刘备既失粮草，必然大乱。”曹洪道：“只是若刘备得知，必以大军回击我，如之奈何？”邓艾道：“自南郑至乐城，中途有一隘口，名青云谷。地势险阻，以万人屯驻于此，可当十万之众。我等可兵分三路，一路径直往青云谷，截断道路；一路取乐城，夺粮草；一路却进逼南郑。彼大军若出，我在青云谷以一万精兵，足以截断。待东路迫近南郑，则刘备必然惊惶回救。”夏侯尚道：“若彼以军回攻我西路之军，或者直取这边南谷口大营，何以当之？”邓艾道：“彼若如此，则我三路军马，一起退回南谷口便是。我等出兵，只为劫夺其粮草，得手便罢，何必再三厮杀？”曹洪呵呵大笑道：“士载此计甚好也！”程昱道：“可令孙立联络黄金、兴势二寨梁山军，自东攻取乐城，以为策应也。”于是曹洪一面遣人往孙立处送信，一面分拨军马：夏侯尚引军一万，往乐城截取粮草；曹洪自引军一万五千，同了邓艾、王双，往青云谷拦截刘备军马；郭淮引军一万，往南郑虚张声势。却留程昱守把营寨。
刘备这边，赵融去后不久，吴懿入帐，谏道：“粮草为军中根本，陛下宜防敌军劫夺也。”刘备道：“既如此，你可引军一万，往东去于路巡防。倘若有事，朕自提大军接应也。”吴懿领命去了。
赵融赶到乐城，与向朗相会，说了刘备打算，又道：“乐城距离南郑甚远，巨达孤军在此，甚是危险。如今运了粮草，何不弃此孤城，随我同往南郑，与陛下相会也？”向朗摇头道：“乐城险要地也。我以二千人守，则敌军万人，不得擅入。万一魏文长之军从汉水来，亦有接应之处。倘若擅自弃了，梁山军自黄金、兴势二寨来据，则我之势愈孤也。转告陛下，郎在此守城，誓与城共存亡也。”赵融嗟叹不已。于是打点乐城粮草，装运三十万斛，约是全军一月之粮，装车沿大路运送。向朗送出，再三叮咛：“千万小心。”赵融押送粮草，出乐城约十数里，忽然北面山谷之中，杀声大作，边看旌旗挥扬，夏侯尚引大队曹军，遍地杀来。赵融怒道：“匹夫，前日陛下饶你不死，今敢如此！”跃马来战。两个相斗三十余合，赵融不是夏侯尚对手，转看部下，当不得曹军人多，亦被杀得节节败退。赵融招呼士卒，奋力抵挡，指望西边救兵到；谁知苦战一个时辰，无有踪影。汉军毕竟人少，支持不住，渐渐让出来，有曹军小校，就势寻到火种，在粮草车上放起火来，于是烈焰逐车而起，照得刀光剑影，分外诡异。
吴懿引军，于路巡防，忽然听得东边山头后面杀声起，心头一惊，急急督促诸军上前，将近青云谷，前面旌旗招扬，杀出一彪军马，当先大将提刀喝道：“王双在此，贼将休走！”吴懿大怒，拍马上前交战，两个厮杀十余合，王双刀法勇猛，吴懿不敌，被王双将兵马冲动，一路败走，王双却也不来追赶。吴懿退出数里，正欲整点军马，上前再战，背后金鼓大作，刘备引大军赶到，于是合兵一路，反杀回去。却看曹洪万余军马，在青云谷路把道路截断。刘备驱兵攻打，曹军箭石如雨点下来，路口又是长枪大刀，严密死守。反复再三，只是徒伤军马。眼看得青云谷东边，黑烟从山谷里升腾，心知赵融运粮之军，必凶多吉少，却也无可奈何。
赵融苦战甚久，部下军马，折损大半，粮草尽被曹军所焚。眼看难以支持，只得引残兵败卒，夺路往西走来。夏侯尚引本部军马，在后穷追不舍。看看前面将近青云谷口，已闻得杀声。赵融谓左右道：“必是陛下在与贼军交手也。如今我等兵虽少，从背后杀过去，与陛下夹击，可破此处敌军。虽然失陷粮草，却也有微功折罪也！”于是当先直冲过去。谁知邓艾早率五百弓手，埋伏路边，看赵融近前，一声梆子，乱箭齐发，前部汉军，倒下一片，赵融身中十数箭，顿时从马上栽倒下来，气绝身亡。所率汉军，纷纷大乱。须臾，背后夏侯尚兵到，杀戮殆尽。
刘备在西边，竭力攻打青云谷，但被曹军占据高处，骤然之间，难以大进。忽然又报，说有曹军一支，不知多少，向南郑城去了。刘备闻言一惊，吴懿道：“若失了南郑，则我军无处可归也！当急急回军救之！”刘备道：“否！南郑有法孝直把守，旬日之间，不得便失。彼既分兵攻我三处，则我这里引军直取南谷口，断其归路，可叫数万曹军，死无葬身之地也！”计议一定，便叫陈到在前，吴懿在后，自己居中，引军转向北，直取南谷口曹军营寨而去。这边郭淮、夏侯尚两路，闻汉军果然直逼南谷口，于是按照安排，也急急回撤。三路军马，仿佛竞赛一般，俱往南谷口去。
汉军既去，曹洪欲也回军南谷口，邓艾道：“不可。南谷口有程仲德守把，必无可失。刘备攻打，必然失利退回，既退回，必经褒中过也。将军不如引军，悄然跟随其后，埋伏于褒中附近山谷之中，待刘备军马回归之际，放过前队，再突然杀出，可获全胜也！”曹洪从之。
刘备一路急行，赶到南谷口，恰好截住夏侯尚军马队尾，大举攻杀。夏侯尚回军应敌，战不多时，抵挡不住，节节败退。须臾，郭淮兵亦从西边退下，与夏侯尚合力抵御，依旧不是刘备对手。汉军大张旗鼓，直进敌营之前，曹军两路，拼死抵挡。忽然曹营中号鼓连连，令旗飞舞，孙礼、郝昭引军杀出来，冲动汉军两翼。刘备急令关兴、张苞上前交战，孙礼、郝昭却不死拼，只是且战且走，掩护郭淮、夏侯尚两军退回营中，死守不出。刘备余怒未消，指挥军马，奋力攻打营寨。程昱调遣兵将，防守自若。攻打竟日，不能得手。入夜，吴懿谓刘备道：“陛下，敌军坚守南谷口营寨，攻打困难。还是回南郑为好。”刘备道：“甚是。且叫各营士卒，暗自收拾，三更动身可也。勿令南谷口曹军得知。”于是数万汉军，连夜起身，往南郑城而去。
天色方明，经过褒中。前队人马过去，忽然两边山谷，金鼓又起，曹洪、王双引兵两路杀来。汉军奔走半夜，已然疲惫，并无战心。关兴、张苞断后死战，保护刘备，冲过隘口去，汉军众将各自奔走，不能相顾。曹洪、王双追杀一阵，后面邓艾鸣金。于是大胜收兵。归问其故，邓艾道：“兵法云，穷寇莫追也。我军倚仗埋伏，侥幸得胜。刘备军马，数倍于我，倘若定神反击，则胜败未可知也。故末将鸣金，以防万一。”曹洪赞之。邓艾道：“这一番交战，焚烧敌军粮草，又挫败刘备锐气，可先回营寨，再作打算。”曹洪从之。
刘备一路退回南郑，休养军力。经此一败，士气渐渐低落。南郑城内军马，尚有五六万，然粮草只足十余日之需也。刘备与法正商量，欲分兵两路，一军于此地抵挡曹军，一军绕过汉城，进葭萌关。法正道：“此地留谁人可守也？”刘备道：“吴子远本是川中人，当随我进川。可令陈到为主将，傅彤副之，邓芝为参谋也。”于是检点军马，留陈到、邓芝、傅彤，引军马一万余人，守南郑。自与法正、吴懿、关兴、张苞、廖化等，引四万余军，出南郑西