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饧甘锏牡囟紊希嶙乓还芍泄木癫慷樱飧鼍窦偶朴兴锿┹娴�3集团军；关麟征第32军团；汤恩伯第31集团军和孙相堂的第12军。这些部队曾在华北、上海、台儿庄等会战中战功卓著，威名赫赫。
冈村宁茨的部队还受到来自九江南面庐山地区的威胁。因为九江地区的中国军队主力，都转移到了庐山地区，他们随时可以向九江出击，切断长江交通。
冈村宁茨因此决定改变原计划。以一部兵力从庐山西麓，沿南梁铁路南下，占领德安重镇，消除九江侧背威胁；同时，再以有力之一部兵力，从德安地区向西攻进，迂回到孙、关、汤军侧后，配合海军，拔掉这个钉子。
冈村宁茨的打算，正中蒋介石下怀。
第九战区第一兵团司令薛岳将军，奉蒋、陈之命早已将第25、第70、第8、第4、第64、第74、第66七个军的兵力，埋伏在德安、庐山地区山岳丛林地带，摆下个反八字形的阵势，等待敌人。
薛岳将军说：“我这个反八字形阵势，如袋捕鼠，又如飞剪，敌犯右则中左应。犯左则中右应，敌若钻进来，就很难逃出去。”
玄乎！颇有些诸葛亮八阵图的神秘感。
7月底。日军第106师团全部，从九江沿南浔路南下，进至庐山西麓马回岭附近，立即被薛兵团第9集团军各部重重包围。敌军拼死突围，终不成功，遂抢占阵地，原地待援，陷入绝境。
8月20日。
日军第101师团渡过鄱阳猢，在星子地区强行登陆，企图救援第106师团。该敌进至庐山东南麓，被薛兵团之叶肇第66军，王敬久第25军，以及陈安宝第29军死死咬住，亦陷入重围，不能自拔。
8月8日至24日。
日军陆、海军配合强攻瑞昌阵地，与守军孙相堂第12军等部激战半个月，夺取瑞昌城。
为了救援重围中的第106、第101师团，日军第9、第27两个师团和波田支队等部，在40多艘舰艇和大批飞机的配合下，猛攻码头镇、宫池口一带守军阵地。陈诚的精锐嫡系第54军，在军长霍揆彰，参谋长郭汝瑰将军指挥下。与敌接战，守军官兵冒着敌施放的大量毒气，奋勇杀敌，激战数日给敌以沉重打击。汤恩伯又指挥其他各军轮番出阵，将敌消耗近半。然后，第54军等部撤出阵地，在富水河东西两岸布防，严阵以待，阻敌西进。
日军第9、第27师团经过兵员补充，火速向南深入，意图解救被困于庐山地区之敌。
第9师团一部突破王陵基第30集团军阵地、进至马回岭附近，遭到黄维第18军和俞济时第74军拦阻围攻，在此进退困难。
第27师团主力沿瑞武公路南进，企图占领武宁，向东策应被困之敌。却在德安西南方的麒麟峰、张古山、万家岭一带陷入薛岳兵团和川、滇军的重围。
至此，冈村宁茨的第11军主力各师团，几乎都陷进南浔路山岳水网地带，机械化优势完全丧失，分别被第九战区各军包围攻击。
1938年9月中旬。
陈诚带着苏军总顾问切列潘诺夫，顾问卡里亚金奇若夫和布尔科夫等人，来到南浔路前线，在第九战区第2兵团总司令张发奎将军的陪同下，一同走上山头阵地。举目远眺，山岳屹立。河川纵横，到处都传来战斗的枪炮声。
切列潘诺夫似有所感，忽然问陈，“你准备要干什么？”
陈诚狡拮地笑笑，“反攻！现在才应该反攻！”
切列潘诺夫赞道：“哦，你和蒋总司令原来是胸有成竹呀！绝妙的战场，乌拉！”
陈诚下达全线反攻命令。
参加南浔路大反攻的计有二十万大军。
9月24日。
川军王陵基第30集团军一部向麒麟山之敌发动强攻。
滇军卢汉第30军团的将士们，与川军合围敌寇，他们雄壮的军歌响彻底云霄：
我们来自云南起义伟大的地方
走过崇山峻岭
开到抗日的战场
兄弟们
用血肉争取民族的解放
云南是三十军团的故乡
三十军团是保卫中华的武装……
川滇两军与日军在麒麟山反复冲锋争夺，敌我双方死伤累累。日军在飞机大炮掩护下，向川军阵地发动反冲击，在情况危急之时，集团军总司令王陵基将军，亲率六个营的预备队赶到，拼死堵住夹围的日军，许多山头阵地都在进行惨烈的肉搏厮杀。9月29日午后2时，川滇两军向麒麟峰最高点发动攻击。日军的工事全被中国军队的炮火摧毁，他们以尸体垒成工事进行顽抗，对冲锋的川军施放大量毒气弹。川军将士冒着日军猛烈炮火和浓烈的毒气，在满山遍野的喊杀声中，不顾一切地向敌人的尸阵扑去。下午4时许，攻占了主峰。
此后，全歼日军铃木联队。
10月初旬。
久困于庐山地区的敌第106、第101师团各一部数万人，从德安附近拼死向西突围迂回，企图与敌第27师团会合，在万家岭地区又遭到欧震第4军，俞济时第74军和叶肇第60军主力的包围。三军将士密切协同，向敌发起猛攻，战况顿呈白热化。
第74军冯圣法的第58师的战斗至为关键。
日军为了摆脱困境，以一个旅团的兵力向58师阵地拼死突围，大批敌机接连出动，轮番轰炸，并投下硫磺燃烧弹，将58师阵地上的树木草丛吞噬一光。该师将士在毫无藏身隐蔽的光秃秃的山坡上，顽强阻击，打退敌人数次反扑。但自己的伤亡也特别惨重。此时，另一股日军从庐山方向赶来接应救援，致使腹背受敌，全师官兵伤亡殆尽。师长冯圣法蹲在阵地上的一个弹坑里，抱着电话向俞济时军长痛哭求援。俞济时手里已无预备队可用，只得把警卫营的两个连也拉了上去增援冯圣法师，才扎住了那个缺口，将万家岭之敌牢牢地关在铁围中。
万家岭战役的总指挥——第9集团军总司令吴奇伟将军，为了就近指挥作战，他将指挥部设在前线奢溪附近一个小村庄上。第66军司令部也设在这个村里。
10月7日。
三军部队发起最后总攻。
整个万家岭地区笼罩在激烈的炮火硝烟之中。每个山头，每区村庄都在展开惨烈的厮杀，反复争夺，一日数易其手。敌轰炸机群一日数次飞临万家岭上空，但因地面上两军短兵相接的混战，厮杀成一团，不知弹投何处，急得在战场上空团团打转。旋又一遍遍地俯冲，终因找不到下手的机会，而在天上干瞪眼儿。
吴奇伟的总指挥部却受了“优待”，连日遭到敌机轰炸扫射，他和66军叶肇军长以及参谋人员几次遇险。，有一次，他正与第4军欧震军长通电话，一架敌机俯冲扫射，竟将电话机打碎。另一次，他和参谋长等人聚在地图前画箭头，策划作战事宜，猛遭敌机轰炸，指挥部房子被炸飞半头，另半头塌下来，将他和参谋人员埋在下面，幸为木柱瓦房，未伤筋骨。
日军在重围中死伤惨重，特别是各级官佐战死尤多，致使许多单位无法统率指挥。（火田）俊六大将派出十多架飞机，将两百多名师圆长以下各级官佐，空运到万家岭空投，以补充战场指挥官。敌军一个大队从鄱阳湖方向开来增援，该敌从庐山东面向上攀登，企图袭击中国军侧背。他们爬至香炉峰半腰时，已疲惫不堪，便在山间一块较隐蔽的平坝里架锅造饭。被中国军一个团包围，从四面山上居高临下尽情围剿，敌军措手不及，五百余人，无一漏网，悉数就歼。
10月10日。
万家岭战役结束。
日军第101、第106师团之木岛、池田、津田等四个联队和其他部队共三万余人，被中国军队全歼。其第106师团几乎被歼殆尽，仅有一千余人逃脱。
这天是国民政府国庆日。
武汉三镇大挂青夭白日旗，以示庆祝国庆；也庆祝南浔路大捷。
在军委会办公室，蒋介石、陈诚、何应钦和苏军顾问们，不断收到南浔路各部队发来的反攻战报。最后一个打来电话的是川军第30集团军总司令王陵基。他向蒋介石报告：“在我军向万家岭总攻时，敌第27师团长本间雅清中将亲率一部兵力，孤军冒进，驰援万家岭之敌。行至德安河岸，遭我军突然袭击，敌军大乱，向西溃退。德安河岸，敌遗尸累累，日军第27师团长本间中将被击毙！”（本间师团长被击毙为误传）。
蒋介石高兴得差点跳了起来，对着话筒叫道：“军委会将传令全军嘉奖第30集团军，并给奖金三万块！”
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8月下旬，合肥日军第2军，以四个师团为基干兵力，分两路沿大别山北麓进攻，企图从信阳地区南下，从北面包围武汉。
第五战区左兵团孙连仲，指挥第2集团军所辖第30军、第42军和宋希廉的第