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师团、第62师团、第110师团、坦克第3师团、独立混成第7旅团、独立步兵第9旅团，骑兵第4旅团，从郑州以东突破黄河天险，向平汉铁路南段沿线发动攻势。要以突然的手段，一举击溃敌军，占领并确保平汉铁路南段。
“华北方面军第 1军应以一部兵力，配合第12军进攻。
“第11军司令官横山勇中将，以独立步兵第11旅团主力七个大队的兵力，从信阳北进，策应华北方面军作战。
“第13军应以有力之一部；从安徽蚌埠地区，沿黄泛区南侧西进，策应华北方面军的作战。
“第5航空军司令官山下琢磨中将，以一部航空力量，配合地面部队进攻。
“进攻时间为4月17日；作战期限一个月。”
各军司令官受命而回，积极调兵遣将，以作进攻准备。
按照（火田）俊六大将的作战计划，共计投入的兵力为十五余万人。但是，在4月17日发动进攻时，又投入了从满洲转调来的竹下义晴中将的第27师团，华北方面军直辖的野副中将第63师团全部，四万多人马。因此，日军进攻平汉路的实际兵力超过二十万之众。
3月中旬。
日军猛然向黄河以北增兵后，使两年多来渺无战事的第一战区指挥官们也嗅到了一点儿火药味。司令长官蒋鼎文上将在洛阳召开本战区军长以上将领会议，商讨还击日军进攻问题。
但是，蒋鼎文等人仅仅凭着敌人将对一战区发动一次进攻这洋十分笼统模糊的猜测研究对策，因此，针对日军的企图、目的、兵力，以及进行兵力调整部署等问题，均无从谈起，实际上，战区长官只是向大家报了个警，再要求各集团军、各军官长把军官眷属及笨重行李，重要文件等等，尽快向后方转移而已。
第36集团军总司令李家珏将军认为，既然已判明敌将向我发动一场进攻，与其坐以待毙，莫如先发制人，应立即出动飞机轰炸敌人在黄河铁路桥南端的北邙山阵地，拔掉敌向南岸进攻的桥头堡。再以一部兵力杀过黄河向北岸去，打乱敌军部署；变被动迎战为主动进攻。
但是，李家珏的建议未被蒋鼎文重视。在蒋上将看来，自1941年5月中条山大血战后，日军与第一战区隔河相峙已达三年之久。日军未突破一战区南岸防线，都是因为他部署的坚强防线，使敌凛于我军威力，不敢轻举妄动而越雷池半步。因此，现在一战区的防线没有必要调整，更不必大惊小怪地四处出击，只要稳坐钓鱼台就行了。
蒋鼎文强大的江防兵力部署情况是：
战区长官部的帅旗插在洛阳。
郑州至陕县沿黄河南岸一线，约二百公里的河岸上，集中驻扎着四个集团军，外加韩锡侯第9军，马法五第40军，谢辅三暂编第4军。
各部防守区域为：
孙蔚如第4集团军驻守郑州地区。
刘茂恩第14集团军驻守洛阳地区。
李家珏第36集团军驻守新安地区。
高树勋第39集团军驻守渑池、陕县地区。
以上四个集团军和其他部队，至少二十五万人马，都将重兵迭次配备于黄河岸边，广大后方几乎无机动兵力。
在这约二百公里的黄河南岸，真可谓筑起一道血肉长城。
蒋司令长官幻想用这道血肉长城挡住北岸日军进攻。他将战区长官部置于岸边洛阳城，以便在第一线指挥河防作战，同第一线将士安危同在。作为高级指挥官，这种精神固然可嘉，但他却忘了，高级指挥官本人亲临前线，与高级指挥部置于前线完全是两回事。高级指挥官在前线牺牲，只要他的指挥部健在，仍可掌握全局，使指挥不中断；倘若高级指挥部被打掉了，后果就不堪设想了。
第一战区另一兵力集团，就是战区副司令长官汤恩伯上将指挥的三个集团军和其他部队。其兵力部署是：
王仲谦第31集团军，驻扎于郑州以南。
何国柱第15集团军和陈大庆第19集团军，全部置于平汉路南段东侧。
另有贺粹之第12军、刘昌义暂编第15军等和豫皖边区的杂牌军若干。
汤恩伯集团的兵力态势和企图是：在郑州东边黄泛区中牟，部署前哨守军一个师（暂15军第27师）；在平汉线南段西侧配置精锐机动兵团；其他兵力在平汉路南段东侧，向东防守。
汤恩伯战区副长官部设于叶县。
4月17日，晚上11时。
日军第37师团从中牟北方突破黄河防线，从东、西两个方向迂回夹击中牟守军第27师。夜里12时发起总攻，凌晨两点钟即占领中牟镇。
此时，洛阳的蒋鼎文得到的情报是：“今晚，敌人在中牟渡河，现在只有百余人，正同我军战斗中。”12点过后，蒋长官通知各部：注意警戒河防。
4月18日。
早上，敌第37师团全部渡过黄河。一路向郑州扑来，另一路向郑州以南迂回。
继第37师团之后，敌第12军主力各兵团，从中牟北面争相渡河南进。
汤恩伯急令暂15军军长刘昌义，速派部队阻止日军渡河。刘军长令新29师86团就近北上，该团刚赶到郑州东北方，就与日军遭遇，仓促应战，大批日军在机械化战车导引下，如同黄河之水，汹涌而来。86团很快就被冲溃。
“血肉长城”东线情况万分严峻。中部，洛阳北面，敌第27师团从18日至20日，连续三天发动猛攻。第一战区长官部顿时受到极大威胁。其实，第27师团只是佯攻，意在吸引江防军注意力，掩护主力从东线源源不断过河。
4月19日。
清晨，日军第37师团一部推进到郑州城下，开始攻城。敌后续部队源源不断赶到，至20日，第62师团、第110师团主力赶到，同郑州守军第4集团军展开血战。
4月21日。
日军坦克第3师团全部，骑兵第4旅团赶到郑州附近，以强大的坦克群阵势和骑兵部队，迅速对第4集团军构成包围态势。守军主力防守于北面。敌却从东面突破，迂回闪击，防线顿时震动。该集团军第38军和第96军恐遭敌歼灭，皆奋力向西突围。两个军退到郑州西面四、五十公里处，方才稳住阵脚，然后在汜水至嵩山一带向东布置了防线。
郑州失守，蒋鼎文将军的血肉长城垮掉了一大段。
日军攻取郑州后，第37师团一部继续沿黄河南岸向洛阳方向进攻。其主力沿平汉铁路线向南猛扑。
叶县。汤恩伯在指挥部向有关各部下达命令：（一）赖汝雄第78军之42师和新15军一个团守卫新郑；（二）刘昌义新15军第29师守卫许昌；（三）贺粹之第12军分别防守叶县、襄城、邱城、源河。
以上各部，必须死守，阻敌南下，作战不力者，擅自撤退者，军法重处。
（四）石觉第13军各师，分别由临汝。禹县、密县向北运动，迅速在登封地区集结、侍机侧击从郑州向西进攻和南下之敌。
4月21日。
日军主力蜂涌南下，新郑守军势单力薄，仅半天就被敌人攻破城池。日军第12军在此设前进指挥所，等候后续部队。27日。日军主力全部集结在此。
4月28日。
新郑日军第62师团、第63师团、第27师团、第37师团（一部）、坦克第3师团、骑兵第4旅团、独立第7旅团部，倾巢南下，以牛刀斩鸡战术，会攻许昌。
同日，日军第13军以八个步兵大队和二个山炮兵大队为基干的混成联合部队，在第65师团长太田米雄中将指挥下，由安徽省蚌埠地区沿黄泛区南侧，向豫中平原杀来。
新15军第29师血战许昌。
新15军军长刘昌义将军于开战初，在中牟县组织27师阻敌，该师被优势之敌冲溃。刘军长和几个随从人员从中牟向许昌赶回，途中几次被日军包围，几历险境，才到达许昌以北十八里处的和尚桥。该处为第29师86团阵地，团长姚俊明见军长一身征尘，从前方赶来，十分吃惊，派了一个连护送他到许昌城。
刘昌义等人从86团出来不远，又被一股南下的日军包围。警卫连扑进一片坟地里，与敌恶战一场。正难以脱身之时，幸好天黑了下来，刘军长才在警卫部队掩护下摸出坟地，到达许昌城；
日军已将许昌地区四面包围，外围战斗于28日打响，29日许昌外围据点被敌扫除，30日开始攻城。
第29师师长吕公良将军指挥部队死守孤城。这时，见刘军长只身前来，吃惊不小，埋怨他不该到这孤城死地来。刘军长与吕公良研究了守城计划，又同吕师长一道去守军各阵地检查督战。
日军第37师团一部、第62师团主力和独立混成第7旅团，在坦克第3师团和骑兵部队配合下，对许昌城猛攻竟日，毫无进展，且死伤甚重。
下午5时，日军出动重轰炸机十二架轰炸许昌；城