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内线“背背头”，原来是打进航空委员会的一个姓陈的上尉参谋。
日本超级女间谍吴冰落网。
空中堡垒B29轰炸机的起飞基地安然无恙，不久就以更大的规模出击日本本土，开始了中、美空军空中大反攻。
8
8月中旬。
衡阳失守后，蒋介石来到湘西前线，调整了兵力部署，阻敌西进，相机反攻衡阳。他将王耀武第24集团军的四个军，杨森第27集团军的三个军，以及黄涛第62军，陈牧农第93军配置于衡阳西南、西北，置重兵于湘桂铁路两侧。
驻兵衡阳城的横山勇，立即感到来自西南、西北的强大压力，决定发扬“勇敢的连续作战的精神”，立即发动一次大规模进攻，歼灭衡阳西北，西南两面集结的中国军队。
8月下旬。
横山勇命令第68师团留守衡阳占领区，以第37、第116、第40、第58、第13、第34七个师团的兵力，在第5航空军飞机掩护下，以高密集大兵团，呈包围态势向城西洪桥地区的中国军队弟79、第46、第62三个军发动闪击进攻。
由于日军企图大露，为蒋介石一眼识破，急令这三个军退避转移。结果，日军气势汹汹而来，却扑空而去。
横山勇决计继续西进，包围闪击湘桂边境重镇零陵地区的中国军队主力。9月2日下达进攻命令，以六个师团的兵力，再次以包围态势发动大规模进攻。
蒋介石再次洞悉日军企图，令陈牧农第93军退入广西边镇全州，在黄沙河一线布防，阻止日军进入广西。并对陈军长反复叮嘱，一定要死守全州，以争取广西全境主动。同时又令若干小股部队在敌进攻沿途阻击、迟滞敌人。令零陵地区主力各部，全部转移。
9月7日。
日军占领零陵城，却又是空城一座。日军以七个师团的兵力，连续两次歼灭战都落空，使横山勇感到非常羞愧苦恼。
8月下旬。
派遣军总司令官（火田）俊六为了更有效地统帅大军，完成打通大陆走廊最后一阶段作战——打通湘桂铁路线，经报请大本营批准，新设第6方面军司令部，其司令官和主要兵力序列如下：
第6方面军司令官：冈村宁茨大将。
第11军：第3、第13、第34、第37、第58、第116六个师团为基干兵力。
第23军：第22、第104两个师团，二个独立混成旅团，二个独立步兵旅团。
第34军：第39师团，一个独立混成旅团，三个独立步兵旅团。
方面军直辖：第27、第40、第64、第68四个师团。
9月27日，又将关东军第20军司令部调武汉，编入第6方面军，11月1日，将日本国内一个师团和二个火箭炮大队编入第6方面军，并加入攻打桂林和柳州西城的日军序列。
冈村宁茨的战略计划是：第11军南下攻桂林，第23军从广东西进攻柳州；第11军攻下桂林后，迂回柳州西方，与第23军共同包围歼灭第四战区主力于柳州以西。完成打通大陆走廊任务。
9月8日。
第四战区司令长官张发奎上将从桂林来到全州，与陈牧农军长一起，视察了黄沙河防御阵地：又在地上铺开一张军事地图，说道：“到今天为止，你军正面的敌情是这样的，沿湘桂铁路进犯的日军第11军主力，已经到达距广西省界四十公里处；沿湘桂公路进犯的其他日军也进至零陵东北二十公里处；另外，从永丰向宝庆前进之日军右翼兵团，已到达宝庆以东三十公里处。以上各路日军正受到我小股部队有计划的阻击，估计将很快推进到全州。你军要有充分准备。”
张发奎与陈军长并肩前往驻军部。
张突然问：“蒋委员长给你的命令是什么？”
陈答：“死守全州！”
张发奎苦笑笑，“我不同意这个命令。当面日军的情况你都清楚了，第11军平时一直保持三十六万五千人的兵力，而且都是日个中的精锐主力。现在，为发动湘桂进攻作战，又经过了充分补充扩大，还加上第5航空军助威，仅凭你一个军能守住全州？我若也命令你死守全州，无疑是置你军于死地。”
张发奎对死守这个字眼十分不满。他的侄儿，第4军军长张德能就是奉命死守长沙上丢了老命的。在张发奎看来，长沙死守是失，不死守也是失，何苦要死守，以致全军覆灭呢。
陈军长也感到死守全州难免全军打光，但又惧怯最高统帅的威令，不敢有半点犹豫。
张发奎说：“你既然已拨归本战区指挥，那么，我给你的命令是：有效地阻击迟滞日军。记住，要尽力阻击日军，时间愈长愈好。什么时间撤退和向什么地方撤退，必须等我的命令。”
陈军长俩脚跟一靠，响亮地回答：“是！”
9月10日。
日军第11军和第23军同时发动进攻，各方战报不断传到桂林张发奎的前进指挥所。
广西东面，日军第23军主力第104，第22两个师团和独立第19、第33两个旅团，正从广东向广西边境压来。独立第23旅团则从雷州半岛北上，已占领容县，并快速向桂平地区推进。
全州方面的情况令人吃惊。10日夜间，第11军第13师团仅以步兵第104联队的第1大队，即轻易突破第93军黄沙河防线。9月13日，这股日军又顺利进入全州县城。原来，第93军军长陈牧农把张发奎的作一坚决抵抗的命令，变成了作一象征性抵抗，而且也不待战区长官部的命令，就擅自率全军退出全州。
日军如此迅速地占领全州，使桂林北面门户洞开，造成桂林地区各部队处于混乱状态，整个广西形势顿时紧张起来。
张发奎急得团团打转，对陈牧农的行为气得七窍生烟。此时，他接到蒋介石从重庆发来的一道电令：
陈牧农擅自傲退，违反军令。令张发奎立即将其逮捕枪毙，以昭鉴戒。
张发奎对陈牧农的气一下消了，无可奈何地叹口气，自言自语道：“又是一个死在死守二字上的高级将领。”又一回想，也活该，作为一军之长，谁叫他如此轻率，见了敌人拔腿就跑。
张令桂林防守司令部司令官韦云淤负责执行蒋介石的命令。韦又叫总务处长韦士鸿带人前往第93军把陈军长抓捕，押解到桂林枪毙。
陈军长被枪毙后，震慑住了惊慌失措的部队，新任93军军长甘丽初指挥该军在兴安和大榕江地区，拼死抵抗日军第11军的进攻，使广西形势暂时趋于稳定。
10月初。
蒋介石派白崇禧和作战厅长张秉钩飞抵桂林，协助张发奎指挥广西作战。作战计划是：把日军第11军堵在桂林以北；主动进攻西江，争取吃掉敌第23军一部，以此争取局势好转，打破敌军攻势。根据这一战略意图，把兵力调整为：以夏威将军的三个军担任桂林以北正面防守；以杨森将军的三个军担任桂林东面作战；以邓文光的两个师在西江正面迎击敌23军；以第46、第64两个军集结于荔浦附近，以作战区机动。
张发奎将战区指挥所设于荔浦。
桂林周围耸立着许许多多柱形山，如同一个个巨大的碉堡据点。而且这些奇特的柱形山上布满大小洞穴，大的可容上干人，小的可藏十多人。守军认为这是天然的战斗掩体，也可作为弹药、粮草储存仓库。于是，守军纷纷把弹药、粮草往山洞中搬，准备凭险防守。
此时，史迪威将军飞抵桂林，审阅了战区作战计划，认为还、不错，表示同意。并令陈纳德的第14航空队运来一批美国新式炮火，分配给桂林守城的部队。
10月14日。
横山勇把军指挥所推进到全州。19日至20日、横山勇在全州召开各兵团长会议，策划进攻桂林作战方案。最后决定：第58师团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻；第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团，迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
10月中旬。
日军第23军利用西江水运，向广西急进。其独立第23旅团于10月11日攻占桂平重地，成孤军深入状态。
张发奎征得白崇禧的同意后，决定以第46、第64两军从荔浦南下，歼灭该敌。
第46、第64两军迅即南下，将敌独立混成第23旅团包围在桂平地区。 10月20日，在美军飞机的轰炸掩护下，发起攻击。
敌23军主力正埋头猛进，先头部队突遭包围攻击，纷纷向桂平扑进，前来救援，战略部署被打乱，与方面军冈村宁茨和第11军的通讯联络也中断了。
10月28日。
敌第11军推进到桂林外围，与守军展开激战。
由于第23军通讯长期中断，横山勇对该军情况一无所知。11月2日，第11军司令部根据监听到的情报，得知中国军队正不