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敌第11军推进到桂林外围，与守军展开激战。
由于第23军通讯长期中断，横山勇对该军情况一无所知。11月2日，第11军司令部根据监听到的情报，得知中国军队正不断向桂平调动，因此判断：中国第四战区主力正向第23军发起攻势。同时，他们还通过无线电侦听到驻在柳州外围的守军主力，已不知去向，看来柳州只有一、两个师的兵力。
敌第11军参谋长十分欣喜，提出抽两个精锐师团从桂林南下，？这样本军既占桂林又占柳州，可抢一大功。
参谋长将这个设想报告横山勇。
横山勇顿时大喜，当即批准此方案，并向参谋长指示：“本军司令官如今既已下定决心，就是违背了方面军的战略意图，也要坚决干下去！为了完成这一作战目的，我认为最重要的是采取坚决行动，只要不接到冈村宁茨大将“停止”的命令，就干下去。”
11月3日。
横山勇在已经命令第3、第13两个精锐师团，绕过桂林南下之后，才电告冈村宁茨。
冈村宁茨见电大怒。他认为横山勇这小子这一着完全打乱了他的整个战略意图。他的意图是在柳州西方全歼第四战区主力，这是第6方面军此次广西作战的主要目的。现在，第11军兵力分散，无法进行向柳州西面的大迂回包围。同时，第11军过早攻占柳州，也会使中国军队主力受到威胁而溜掉。气得冈村大将拍着桌子大骂横山勇“越权！”
方面军官崎参谋长也怒不可遏，大骂横山勇，“自私！破坏了方面军的战略大计！”
方面军天野副参谋长更是火上浇油说“这是横山勇专横、霸道，是对方面军统帅的侵犯，蔑视！”
冈村宁茨暴跳如雷地大骂一阵之后，马上给横山勇发去一道特急电报，命令他停止第3、第13师团的南下柳州的行动，一切按方面军的原计划行动。
横山勇看过冈村的电报，不以为然，认为冈村宁茨根本不了解目前已经变化了的战场形势。于11月4日夜里，复电呈述自己的随机处置是正确的。
冈村宁茨气得七窍生烟，于11月5日夜，以“第11军司令官横山勇亲启”发出急电：
余重视宜山胜于柳州。
冈村大将。
宜山，柳州以西约百公里处的重镇。冈村大将的计划是，第11军以精锐师团从北面插入此地，截断第四战区主力退路。
横山勇见了冈村电报，认为这老头儿死脑筋，大固执，如今即使再申诉意见，也无济干事，索性不理睬他，也不回电。
至此，中、日两军战略企图都告失败。日军第11军急功冒进，既攻桂林又打柳州，使冈村宁茨围歼中国军队主力的企图破产；也因第11军快速突进，攻打柳州，使第四战区企图在桂平地区围歼第23军一部的计划落空。
11月初，张发奎亲自指挥守军围歼桂平之敌的战斗，正进入白热化时，日军两个师团突然南下柳州； 使桂平的中国军队侧背受到威胁，于是放弃正在进行中的围歼战斗，主力赶紧向西转进。
11月8日。
桂、柳两城的攻守战斗同时大规模展开。
桂林方面守军战况悲惨，敌11军炮兵部队以轻型火炮四十八门，野战炮一百零九门，重炮四十二门，在山崎清次少将指挥下，向守军集中轰击。第5航空军也出动大批飞机轰炸扫射。
守军以远程大炮回击敌人。
双方进行了长时间的猛烈炮战。
随着日军的推进，桂林城郊那些耸立的柱形山上的中国军队被分割，日军以大炮对着一个个山岗轰击，同时大量施放毒气，守军第131师的两个团被封闭于各山洞内，成百成千地被日军施放的毒气窒息于岩石山洞，壮烈牺牲。
第131师师长阚维雍将军在绝境中自杀身亡，以身殉国。
11月11日。
桂林、柳州两城同时失守。
张发奎把战区主力撤退到柳州西面的宜山地区，部署成若干道抵抗线，阻击日军西进。
11月17日。
日军突破宜山防线。两军在怀远一线展开激烈炮战。
张发奎站在怀远桥头，用望远镜观察战况。敌人的炮弹呼啸而来，不时在近处爆炸。
夜幕降临后，张发奎才坐上指挥车从怀远向设于广西边境六寨的指挥所赶去。
公路两旁，躺着大群大群饥寒交迫的难民，哭声、喊声不绝于耳。
一个三四岁的小女孩在公路上茫然地对着寒冷、黑暗的夜空，发出一声声揪心裂肺的哭喊妈妈的声音。小女孩在强烈的车灯照射下摔倒了，张上将急令刹车。他跳下车来、扶起那小女孩，问她妈妈在什么地方。她告诉上将，妈妈把她丢下自己走了，她不知道自己叫什么名儿，也不知道家在哪里。
凛冽的寒风在小女孩可怜的脸蛋上肆虐，她被冻得嘴唇发紫，浑身打抖，眼泪也仿佛在她那张可怜的脸蛋上结成了残酷的冰棱。
上将的眼圈湿润了。他把她抱上自己的指挥车，带回家中交给妻子，给她取名“怀远”。
9
11月27日。
日军进抵距贵州边境仅二三十公里的南丹镇、
这天，美军第14航空队奉命出动B29 轰炸机前去轰炸南丹、六甲地区的日军。可是，机场指挥处却把六甲错译为六寨。于是，那些挂满炸弹的B29飞机，带着错误的出击命令，从成都地区的机场腾空而起，向广西北端飞去。
六寨。广西边境上的一个市镇，在这个长不及三里的街市上，麋集着数万难民和许多后方机关人员。张发奎的第四战区指挥所也设在这儿。
当十七架两翼上标有五角星徽的美军飞机出现在六寨上空时。镇上的军民都纷纷涌到街头，欢呼雀跃。可是飞机低空掠过小镇时，却撤下雪片似的传单。接着就把炸弹一个接一个地丢了下来。顿时，血肉横飞，哀声四起。
张发奎的指挥所被一颗重磅炸弹粉碎；战区司令部所有的作战资料、文件，连同战区司令长官多年的日记，都化为了灰烬。
在地动山摇的爆炸声中，战区司令部和附近部队里一个中将、两名少将、八个上校、两百多名中校以下军官、八百多名士兵，连同五千多名难民，都做了这场错误轰炸的冤死鬼。
这是在战争中上演的又一出悲剧，当然，也是一出不应发生的悲剧。［小说下载网·电子书下载乐园—Ｗww。Ｑisuu。Ｃom］
11月底。
日军逼近贵州边境；形势异常紧迫。
蒋介石急令六战区第87、第94两军，从鄂西火速赶在贵州黄平、镇远，换成美式装备，由汤恩伯指挥，向西进之敌侧击。
又令一战区第98、第9、第57、第29、第13五个军，火速赶往贵阳、马场坪、都匀、独山等地，由汤恩伯指挥，阻敌进攻。
蒋介石派参谋总长何应钦赶往贵阳，统一指挥作战。
12月 1日。
日军第13师团突破贵州边境防线，向独山猛犯。3日占领了独山。
同时，第3师团攻陷贵州边镇荔波，向都匀猛扑。
重庆、贵阳、遵义和整个大后方，顿时紧张起来。
重庆。中国战区参谋长魏德迈将军向蒋介石建议，迁都昆明。（史迪威将军于11月回国，魏德迈将军继任蒋介石军事顾问，兼中国战区参谋长）。
蒋介石则表示，决不离开重庆一步，誓与重庆共存亡。
魏德迈大受感动、表示愿与蒋介石同守重庆。
蒋介石想着在缅甸作战的那支远征军。他说必须速调一部分远征军回来，否则，一切都完了。还有，必须向贵州调运美式装备，阻止日军进攻。
魏德迈完全同意蒋介石的意见。急电罗斯福总统、提出将远征军中两个精锐的师调回昆明。同时，为了向贵州境内运输兵员，要求再调三个空军运输机中队。
罗斯福接到魏德迈急电的当天，致电邱吉尔首相：
我接到魏德迈将军来电，内中概述中国境内的严重局势，并指出他同意大元帅（指蒋介石）决定把两个受过最好训练的中国师由缅甸调至昆明地区。……
我们面对着这样的事实：大元帅处于中国存亡受到威胁的严重危机之中，已经决定要把两师人调回去阻止日军向昆明进军。要是日军攻占昆明这个陆空终点站，那么我们开辟一条通往中国的陆上线路就毫无益处了。在这种情况下我因此认为：我们不能向大元帅施加压力，叫他改变决定……
尽管只抽走两个师，但邱吉尔仍深感这是很困难的事。但中国远征军有十多万兵力在缅作战，在中国处于生死关头，仅仅抽走两个师，这种要求是合情合理的。
因此，邱吉尔同意罗斯福的意见。
12月5日。
中国军队在何应钦、汤恩伯指挥下，对孤军突进的第3、第13两师团展开反攻。