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日方，第二次错过了中、日单独言和的良机。
2月底，日本内阁首相小矶国昭有意寻求结束战争，电召与国务相绪方竹虎等人有联系的重庆方面的缨斌前去日本，以便了解中国方面的态度。
3月16日。
缪斌带着蒋介石的议和条件抵达东京。
日本皇室东久弥宫首先与之会晤。蒋介石的使者竭力宣传中方议和原因：中国和日本再打下去，苏联将以反击日本侵略为名，出兵东北。那时，日本将被摧毁，中国亦将受苏侵略。因此。中、日两国面临共同威胁。当务之急，只有中、日双方尽快罢战言和，缔结和平，以消除苏俄出兵的口实。
同时面呈蒋介石议和的条件，大约是：
第一，归还东北；
第二，日本从中国全面撤兵；
第三，重庆政府暂在南京设置看守府，三个月内还都南京；
第四，南京看守府由重庆派员组织；
第五，南京汪伪政府必须取消，汪伪政府的头面人物由日本政府收容；
第六，日本在与中国媾和的同时，与美、英媾和，共同防拒苏联侵略。
缪斌正与日方有关人员进行磋商，又收到蒋介石电令：前述六条绝对不容变更。
小矶首相对和平条件非常热心，力主按此条件缔结日、中和约。
4月2日。
小矶首相对如何具体实施和平工作，向天皇汇报，提出：日本方面切莫错过这一良机，争取与中国议和，体面退兵，结束战争。
可是，天皇对此却不感兴趣，召集陆、海、外三相，听取意见。结果，三相均表示反对议和，主张坚决战斗到底。
4月3日。
天皇召见小矶首相，”以三相反对为由，令其停止对和平途径的探索，让缪斌立即回国。
4月5日
由于小矶首相的和平工作遭到天皇和军方反对而失败，再加上战局恶化，为此宣布内阁总辞职。
日本又一次惜过了拯救自己的良机。
3
日本方面敢于在绝境中拒绝蒋介石的媾和建议，是基于苏俄在二次大战中与日本的一贯“友好”态度，估计苏联无论如何不会在1945年秋季前参战打日本，多数人则根本否定苏联会对日本用兵。因此，用于防御苏军的关东军，也一再抽调兵力到长江方面作战。
在日本和苏联关系一度紧张时，关东军确有六、七十万兵力。但是从1944年初日军决定进行打通大陆走廊作战时开始，就大量向南调用该军。在 1至3月间，关东军一部分调往华中，使总兵力由一百六十五个步兵大队减少到九十六个大队，炮兵由七十三个大队减少到五十一个大队。兵员总数则由六十五万人减至五十万人。当豫中会战打响后，再次从关东军抽兵南下，至4月中旬，关东军总人数仅为四十万人。
至1944年底，日军打通大陆走廊作战结束时，关东军比1943年减少了一半，仅二、三十万兵力。调出的主要兵团达十二个师团和一个坦克师团，以及大部分航空兵。1945年初，日军大本营制定了《驻满兵备大纲》，决定让关东军在外观上保持强大军备威容”，“以外貌强大的军备威胁苏联。”
根据这个“外强中干”的决策，1945年1至3月，关东军再次被调出八个师团（其中一个坦克师团）和第6军司令部（调往华中）。
3月底时，关东军的外貌是：二个方面军，三个军。关东军的实际兵力是：
第 1方面军：
直辖：第122师团；
第3军：第112、第124、第127、第128四个师团；
第5军：第126师团。
第3方面军：
直辖：第119师团；
第4军：第123、第125师团。
被一直宣称为百万精锐的关东军，在苏军参战前夕，仅为那点可怜的人马。而且，据日军陆军部记载，关东军的师团基本上是1944年底至1945年初临时征招补充的，名为师团，“实际上与精锐师团相比，战力仅为其30％。”
在这同期，驻于长江下游地区的派遣军第13军一个军、就有第60、第61、第65、第70、第69，第118、第63、第117、第59、第110、第39、第133十二个师团，再加一个坦克师团和三个独立混成旅团，而且这些师团几乎全是日军精锐。
1944年7月底，中、美空军第一次从成都基地出击“满洲国”的大连、鞍山、奉天等重要城市；8月初，又接连以B29 飞机轰炸鞍山、大连、本溪和朝鲜半岛。中、美空军已经有能力大规模反击到关东军腹地。
1944年底，日军大本营的战略意图是：派遣军以主力置于东南沿海，阻击美、英军登陆。
冈村宁茨不以为然，认为派遣军既然有如此强大的兵力，就应该继续西攻，等打败了蒋介石，再回过头来对付美、英登陆。具体设想是：发动芷江进攻，夺取芷江要地，再突进重庆；发动者河口进攻，进而攻取西安，再由西安北攻四川盆地。
经过坚决力争，大本营让步，同意了冈村宁茨的西攻方案，并将日本国内东部、中部、西部各军，及关东军的部分通信部队（计有线电六个中队、无线电十个中队）调入派遣军，又将第8飞行师团的两个独立飞行中队，调入第5航空军。
1945年初春，大本营再次为派遣军增调各种兵力，计有：从日本国内调往的汽车部队和兵站等若干；新建的三个师团、十二个独立混成旅团，若干个独立警备队，以及从关东军调往的部队。
1月29日。
冈村宁茨在南京召开各方面军和各军司令官会议，正式下达老河口和芷江进攻作战的命令。
令华北方面军实施老河口作战，第6方面军之第34军配合进攻。令第6方面军实施芷江作战。令第5航空军一部协同以上两军作战。
最后，冈村宁茨在会上狂妄叫嚣，“本总司令官决心在三军将士奋起之下，在北方确保大东亚圈内的宝库；在东方海岸要域布成铁桶般的阵地，当敌登陆时予以歼灭；在西方排除万难挺进深入重庆要域，以摧毁敌之根据地！”
4
3月18日。
豫西大地风云突变，战机勃起。
日军豫西地区部队从洛阳向西猛攻，大有要打开潼关，进攻西安之势。
南阳北面，也有三路大军气势汹汹杀来。
第一路：第110师团，从临汝、登封地区向南进攻。
第二路：以山路中将的坦克第3师团在前，吉武支队在后，从鲁山向南猛进。
第三路：第115师团在前，骑兵第4旅团在后，从舞阳向南扑来。
日军的进攻，如同去年5月的豫中会战一样，利用坦克群和骑兵部队，在豫中平原上快速推进。
南阳西郊刘相公庄。
第五战区第2集团军总司令刘汝明在此召开师长以上军事会议，布置迎敌。该集团军根据蒋介石的电令，决定以第55军、第68军会同友军新编第8军，在南阳以北云城、唐河、南召地区阻击日军，然后，相机向南阳西南方转进。
刘汝明命令第68军第143师坚守南阳城，他对该师师长黄樵松说：“你师必须死守南阳城，以保障第五战区长官部老河口的安全！”
黄师长知道南阳东、北、南三个方向无险可守，孤军守城，已无生还希望，便横下一条心，表示誓与南阳共存亡。
会后，黄师长与好友们一一握别，悲壮他说，“来生再见！”
黄樵松回到南阳城，首先派师部政工人员会同南阳县政府人员，将城内居民全部转移到城外安全地方。又令工兵部队在城关四周大量埋设地雷。
做完这些准备，他又把师部副官处长张世发叫来，叫他马上派人赶做一口棺材，并按照黄师长的要求搁置在师部大门口。黄师长挥笔写上：“黄樵松之灵柩。”
官兵见了棺材上那几个大字，莫不抱定血战到底决心。
3月25日。
日军三路大军兵临南阳城下，在坦克导引下从四方八面攻城。
日军以两个师团和坦克师团以及吉武支队，在飞机的大力配合下猛攻两天，未能突破城防。敌总指挥第12军司令官感到南阳一时难以攻下，为了加快向老河口和陕南方向的进攻，不得不改变原计划，令一部兵力绕过南阳向老河口进攻；以另一股兵力向西峡口方向进攻，其余部队仍向南阳猛攻，势必拿下该城。
黄师长指挥全师沉着应战，哪里战斗最激烈，他就去哪里督战。他在从指挥所赶往打得最危急的北关途中时，随身卫士全部被激烈的炮火打死，他只身一人来到前沿阵地。官兵见此倍受鼓舞，同仇敌忾，拼死打退敌人的进攻，稳住了阵地。
此时，战区长长官部转来蒋介石电令：黄樵松师长，喋血抗敌，忠勇用命，着即传令嘉奖。
3月30日，上午。
日军坦克冲进守军一个阵