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第116师团长菱田元四郎中将异常兴奋，对此判断，日军将不费吹灰之力，即可拿下芷江要地。该师团长一面命令挺进部队继续猛进，扩大战果，一面与南、北两路日军商议，在深入雪峰山腹地之前，各路主力密切配合，从北迂回包围，将雪峰山南麓尾巴上的洞口、武冈地区的第74军吃掉。
菱田元四郎中将的意见得到第20军司令官的认可。
4月19日，各路日军纷纷调整部署，企图向雪峰山南麓扑进。但是，正当日军调整兵力时，战场情况却风云突变，使菱田中将的计划顿成泡影。
北路，重广支队。前进到韶山地区丘陵山地后，遭到韩浚第73军的坚决阻击。4月21日清晨，该路日军冒进到桃林徐家桥时，突遭西边和北边两面山上迫击炮、机关枪的猛烈轰击扫射，抬头一看，四面山上布满了中国军队，始知钻进了“口袋”。
中国军队以发烟弹指示日军集中的位置，迫击炮弹如同冰雹似地在敌群中从天而降，哪里有大群的敌人，哪里就是一片火海。
北路日军开始展开痛苦的突围作战。
南路的关根支队为了策应第116师团的歼灭战，决定从西、南两面对第74军构成包围圈。令支队主力突进到瓦屋塘附近，然后迂回到中国军队主力背后，企图断其退路：令支队另一部兵力，向武冈前进。
关根支队在武阳、武冈地区遭到第74军狠狠打击，使之无法前进。
中路：第116师团的情况最为不妙。
首先传来的是挺进部队第109联队的呼救声，第109联队突进到圭洞附近，立即遭到第100军之51师的坚决阻击。接着，第100军之63师一部和第74军之19师从清山界西进，将敌挺进部队包围在丛山大岭之中，从东、西两个方向狠狠夹击。日军左冲右突，无法摆脱困境，遂抢占附近山头阵地固守，同时向师团长呼救求援。
师团主力亦处处受到守军阻击。中、美混合空军从4月23日起，不断出动战斗轰炸机，把成百上千吨的炸弹倾倒在日军阵地上。
4月27日。
日军第20军司令官坂西一良中将见围歼第74军已不可能，又一次改变作战计划，决定投入第47师团主力，倾力向雪峰山突进，解救被中国军队包围在圭洞地区的挺进部队，同时，在沅水以东的龙潭司地区围歼以第100军为首的中国军队主力。
根据坂西军司令官的命令，第116师团长菱田中将对本师发出命令：
第一，挺进部队应确保现占据地带，与师团主力的进出相呼应，准备攻击龙潭司一带之敌。
第二，加川部队迅速突破江口附近敌阵地，然后向龙潭司突进。
第三，儿玉部队在攻占洞口后，应首先向江口前进……
日军的整个企图是：以挺进部队坚守在雪峰山中，吸引中国军队主力于沉江以东龙潭司附近而聚歼之，却正中中国军下怀。
芷江。
第4方面军总司令部。
中国陆军总司令何应钦将军偕同美军作战司令麦克鲁将军、参谋长巴特鲁将军一行。飞抵芷江，与第4方面军总司令玉耀武将军一起策划雪峰山会战下一步的战略。
何应钦认为，日军采取多路进攻，分进合击，意在夺取我芷江空军基地，作为向重庆进攻的第一步。但是，日军的多路进攻明显暴露出兵力分散不足，易于被我各个击破。同时，雪峰山地形复杂险要，易守难攻，对我军有利。因此，要采取诱敌深入，待敌进到有利地带，乃进行全力反攻，将分路进击之敌各个歼灭于雪峰山区。
基于以上原则，何应钦下达命令：
一、王耀武第4方面军之100军、74军、 73军会同王敬久第10集团军之92军一个师，分别在龙潭司、雪峰山南麓和新化地区吸引阻击敌人。
二、第六战区胡琏第18军火速从鄂西南下，拨归第4方面军序列。其部队应从辰溪、淑浦插入雪峰山东面的新化地区，再沿雪峰山东麓南下至隆回，截断湘黔公路，与北进之汤恩伯军会合，将日军关闭在雪峰山区。
三、汤恩伯第三方面军第94军和第26军（一个师），从广西边境前出雪峰山南麓，配合第74军，包围歼灭南路日军，并北上至隆回，与第18军汇合，完成封闭雪峰山之敌的任务。
四、陆军总司令部直辖廖耀湘新编第6军，从云南空运湘西，配置于芷江、安江地区，为总预备队。
五、中、美空军混合大队，以两个轰炸机大队配合作战。
何应钦同时还要各部队在运动集结时，充分利用雪峰山作掩护，隐蔽其战略企图。
各部队按照命令积极运动开进。
第18军军长胡琏率领部队从鄂西日夜兼程向雪峰山赶来。5月13日，胡琏随前卫部队到达淑浦第100军军部，见到了他的黄埔军校四期同学——第4方面军参谋长邱维达将军。老同学在战场上相逢，分外亲热。
胡琏对湘西情况比较陌生，寒喧几句后，马上向邱参谋长了解战场情况，以及这次会战的计划，敌我双方各部队的位置和态势。
邱参谋长要为老友设宴洗尘，胡军长婉言谢绝，说：“兵贵神速，不敢久留，等打败了日本鬼子，咱们长沙再见，再叙友情！”
说完跨上战马，带着队伍走了。
中路日军，挺进部队仍在重重包围中奋力挣扎。
第116师团主力各部，竟相向雪峰山中突进。儿玉部队于4月29日攻占洞口，打开了沿军用公路进军雪峰山腹地的大门，会同其他各部，向江口突进。上万人的大军，沿着洞口至江口的山间公路推进。结果，被74军51师的两个连堵在了铁山脚下。
此处地形异常险峻。军用公路北侧是铁山，南边是铁山庄。两连守军分别住在铁山和铁山庄，居高临下，用迫击炮轰击公路上的大队日军。
中、美空军接连出动飞机，对峡谷中的日军进行轮番轰炸扫射。
日军连续发动冲锋，均未能打开这道“鬼门关”。
第116师团长见情况险恶，未经请示军司令官，便下令停止向江口进军，部队退回月溪，直接北上救援挺进部队。
奉命退回月溪北上救援的部队，向北没翻过几个山头，就在上渣坪、土岭界附近遭到中国军队坚决阻击，被堵住去路，无法前进，中、美空军跟踪飞来，又是轰炸又是扫射。使该部日军陷入死地。
从山门突进的另一股日军，也在老隘塘附近受到中国军队的包围攻击，死伤累累，前进不得。
自此，敌20军关于在龙潭司附近歼灭中国军队主力的战略企图又破产了。
日军各级统帅部一片焦虑、惶恐。
日军第6方面军司令官冈部直三郎大将头脑比较清醒。从一开始，他就反对冈村宁茨那种不顾双方战力实际，狂妄西进的计划。对芷江进攻作战持完全否定的态度。
4月25日，日军第6方面军破译了中国军队无线电报，得知有相当数量的中国军队正陆续空运到芷江。
冈部大将深为忧虑，认为着不慎重指导，参战部队恐将全军覆灭。两天后，遂下决心放弃夺取芷江的打算。为了撤出陷进雪峰山区的第20军，他命令第34军主力立即向长沙附近集结，准备支援掩护第20军的撤退。但是，夺取芷江是派遣军总司令官冈村宁茨的决定，并得到大本营批准的，他冈部是无权改变这一作战的。因此第20军司令官坂西一良中将面对陷入险境且被分割包围的全军，心急如焚，只得于5月3日向各部队下达命令：各自整理部队，等待新的命令。
当天，坂西一良向冈部大将报告：“敌军集中主力对芷江方面作战，大大出乎意料。我军无法按原计划进攻芷江，请求增加二至三个师团，予敌以大的打击。”
冈部直三郎的意见是放弃进攻芷江，所以否定了坂西一良的意见。但他还是把自己的意见和第20军的请求，一并上报南京的冈村宁茨总司令官。
冈村宁茨当即表态：可以采纳坂西一良中将的意见，再增加二、三个师团的兵力，继续西进。…
派遣军总参谋部宫崎作战主任，却坚决反对坂西将军的意见。此人亦是一个头脑冷静的军人。他清楚地知道： 1944年冬季，就在日军从广西向贵州大举冒进之时，重庆国民政府军事委员会，为了适应与美、英等同盟国军的联合行动，由守势转为攻势，在昆明设立了中国战区中国陆军总司令部，由参谋总长何应钦上将兼任陆军总司令。
陆军总司令部所辖部队为：卫立煌的中国远征军；以卢汉、张发奎、汤恩伯、王耀武为司令的四个方面军；杜聿明的昆明防守司令部等部队；共计二十八个军，七十多万兵力。
这些部队都是蒋介石的精锐，多数已换成美式�