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4月中旬。
侵华日军华北方面军和华中派遣军，集结精锐部队十三个师团，约三十万人马，配备各种重武器，辅以飞机数百架，采取南北对进，侧翼迂回的战术，分六路向徐州施行包围进攻，企图以速战速决的手段包歼中国军队主力于徐州附近。
此时，蒋介石正一头扎进扩大宣传的热浪中，沉浸在台儿庄大捷的兴奋里，对日军的进攻企图尚不十分明了，于是。命令徐州地区各部队，要发扬台儿庄血战的光荣精神，坚决分头阻击来犯之敌，通过徐州会战再派生几个台儿庄大捷出来。
日军分南北两大作战兵团。南路兵团为华中派遣军所辖第9、第13、第116、第106四个师团。北路兵团由华北方面军八个师团组成：计有第5、第10、第16、第110、第103、第104 、第105、第14等师团，以及山下，酒井兵团各一部。南路兵团总指挥为羽源田之助将军，北路兵团总指挥为第2军司令官西尾寿造将军。
中国军队总指挥官是第五战区司令长官李宗仁上将，他将徐州地区守军分为五个作战兵团。
淮南兵团：指挥官李品仙。兵力为第20、第10、第48三个军；
淮北兵团：指挥官廖磊，兵力为第31、第7、第77、第68四个军和区寿年的左侧支队；
鲁南兵团：指挥官孙连仲。兵力为第30、第42、第51、第41、第44、第60、第46、第22、第75九个军，外加四个独立师；
陇海兵团：指挥官汤恩伯。兵力为第59、第92、第2三个军；
苏北兵团：指挥官韩德勤。兵力为第57、第89、第69三个军。
另外，在徐州地区未编进以上兵团的部队，还有第12、第55、第32等五个军。
4月中旬。北路日军一股，向徐州东北面进攻。孙连仲兵团等部在峰县、向城、邳县等处同敌激战。
4月下旬。北路另一股日军向临沂、郯城、大埠、北劳沟等处进攻。守军张自忠等部拼死抵抗，给敌以沉重打击。
5月上旬。南路日军开始北上，相继攻占徐州南面的龙元、蒙城、宿县，并攻陷徐州西边的黄口车站。包围并切断了徐州西南面的退路。
5月中旬。北路又一般日军，从淮阳强渡黄河，进入鲁西地区。迅速攻占了郸城、菏泽、金乡、鱼台等要点。该地区虽有孙桐萱、庞炳勋、商震等部队，但在广阔的鲁西平原上，无险可守，日军得以快速推进。该路日军与南路日军相呼应，自西北方向向徐州压来。
此时，日军对徐州的大包围业已完成，正从四方八面向徐州突进。
5月中旬。武昌，军委会。
蒋介石瘦长的躯体长久地伫立在巨大的军用地图前。前方越来越惨烈的血战战报不断传来，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。
地图上，代表日军进攻的红色箭头，已经圈住了徐州。
猛然间，蒋介石不觉大吃一惊：日军的意图是要围歼徐州我军主力。乖乖，若徐州那五十个精锐师被日军吃掉，我还抗什么战？
蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚等人一块研究策划。日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围。
蒋介石一边在地图前踱步，一边口授给李宗仁的十万火急电令：
第五战区司令长官李宗仁：
军委会着令你部力避决战，撤离徐州，火速突围。
一、顾祝同第24集团军在苏北，第69军及海军陆
战队在鲁中南原地坚持抗战。
二、刘汝明第68军为全军后卫，掩护主力转移。
三、第五战区其余各部，立即向豫皖边区突围……
李宗仁根据蒋介石的电令，立即将部队分成五路，分别突围。
第一路：李宗仁长官司令部及廖磊集团军，由徐州沿津浦路南下，至宿县地区再折向西南，于界沟附近冲过涡河封锁线。
第二路：汤恩伯军团及机械化部队，由陇海路运河车站向西撤退，在符离集以北越过津浦路，突破宿县至永城问敌人封锁线，再从涡阳突破敌涡河封锁线。
第三路：孙连仲部及张自忠第59军，由台儿庄向西南退却，从徐州以南越过萧县以西的封锁线，在永城附近再次冲出封锁线。
第四路：关麟征部及川军一部，由徐州越过陇海铁路，向西北方向突围，突破黄口、李庄封锁线。
第五路：孙震部，由徐州以北柳泉向东南急进，跨过陇海铁路，经泗县折向西南而行，在固镇与蚌埠之间穿过津浦路，从怀远以西突破日军的涡河封锁线。
5月下旬。
各路大军按顺序按命令的路线，全部安全撤抵皖西、豫南地区。
刘汝明第68军，完成掩护任务后，根据蒋介石的命令，放弃徐州城，巧妙地跳出日军数十万大军重围，安全转移。
5月底，各路日军扑进徐州城，这才发觉这里只是一座空城，连中国军队的一个人影也没见着。
日军发动的徐州报复作战，历时一月余，在外围作战中，付出了死伤三万多人的代价，占领了徐州空城，其战略企图彻底破产。
会战结束后，桥本群将军带着大本营派遣班的高参们，垂头丧气地回到东京，向天皇和杉山陆相报告：“我军虽以主力自徐州以西切断了中国军队的退路，将徐州地区铁桶般地包围起来。但总计约五十个师的中国军队，于5月中旬突然从西南方向跳出我军重围。战果之微出乎意料！”
郭汝瑰将军在回忆录中对徐州会战有如下评论：
我五六十万大军，离心退却，竟没一个师遭敌人歼灭，且向敌后退却的部队，都如入无人之境，事后安全而归。足见敌人虽构成战略包围态势，然而地广兵稀，到处都是空隙。我在国内作战，有人民协助，化整为零，随时可以安全脱险。
徐州大突围是我国抗战史上光辉的一笔。它使敌人的战略企图彻底破灭，为我国后来长江方面的抗战保存了精锐力量，对后来长江方面的持久战和最后胜利的取得，都具有不可估量的重大意义。
可以说从台儿庄大捷到徐州的大突围，是蒋介石整饬军纪，扎稳阵脚之后，砍出的漂亮的两板斧。
第二章 武汉烽火
1
日军在徐州的报复作战扑空，天皇和陆军部更加恼怒，决心集中大军进行一场规模空前的大进攻，以攻占蒋介石在中原的大本营武汉。
日军大本营的战略方针是：华北、华中日军，在追击从徐州突围的中国军主力时，在行进中转进并展开为武汉会战。即：华北派遣军以一个军的兵力沿长江由东向西仰攻武汉；华中派遣军全力沿淮河由东向西推进。华北方面军在攻占郑州之后转锋南下，与华中派遣军主力合攻武汉。其总的战略意图是：“以两军主力由北方席卷汉口。”
华中派遣军总司令（火田）俊六大将根据大本营的战略意图，以一部兵力配合海军舰队，从长江水路进攻，另一部兵力（参加徐州会战的日军南路兵团）尾随从徐州突围的中国军队，向皖省淮河流域的蚌埠地区追击（集结）。华北方面军主力第2军，则从徐州附近掉转头来，沿陇海铁路南侧向郑州方向扑来。
举世瞩目的中日武汉大会战从此拉开序幕。
5月中旬。
华北日军第14师团二万余众，分乘数百辆战车、汽车和大炮牵引车，在师团长土肥原中将的指挥下，几天之内连陷内黄、仪封、野鸡岗、楚庄等地，卡断了陇海铁路线，兵临兰封城下。
日军此举，原本为配合徐州会战，切断徐州中国军队之西面退路和阻止第一战区军队增援徐州。却不料酿成与第一战区的一场大战，并转变为武汉会战之序幕。
第一战区司令长官程潜上将以为日军将南犯，令一战区第1兵团总司令薛岳将军率第74、第71、第64、第8四个军，以及第3集团军和新编第35、第88两师等部队，前出兰封地区阻敌。双方在兰封东北地区展开激战，相持不下。
5月26日。
蒋介石从武汉北上，亲赴郑州第一战区长官部，指挥北线作战。蒋介石同时带去两支精锐之师增援兰封会战。一为桂永清中将的第28军，第二为第200师副师长邱清泉少将的两个装甲兵营组成的突击军。
这桂、邱二将都曾到德国军校留学深造，受德军战略思想熏陶特深，且都年轻气盛（桂永清时年三十八岁，邱清泉三十六岁），常被人们称为“德国将军”。两人更有多年深交，亲密无间。
邱清泉是在南京会战后才到第200师任职的，这是一支他多年来梦寐以求的铁甲战车部队。现在，他抖擞精神，披挂上阵，率领他那点可怜的装甲战车队伍，会同桂永清