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保卢斯郁闷得想要吐血，对于这些不按套路出牌的敌人，他这种接受正规军事教育的德意志学院派实在是没办法，只能被动的命令部队加强警戒提高警惕，至于效果嘛？然并卵。
当然，当时感到郁闷的不仅仅是保卢斯一个，曼施坦因和莫德尔也是一筹莫展。因为科诺托普周边的战斗实在是不顺利，朱可夫就像牛皮糖一样粘着不走，哪怕是这两位一再的加强攻势，但就是无法将第五集团撵走。相反随着曼施坦因和莫德尔的部队陷入疲劳，朱可夫的部队还越打越有精神了。
这肯定是错觉，没有人能越打越精神，曼施坦因和莫德尔之所以有这样的错觉，原因其实只有一条：随着红军不断地积累作战经验，当新兵变成老兵，老兵变成老油条之后，战斗力自然不能同日而语。所以哪怕第五集团军遭受了比较大的损失，但是经过这番磨砺，其战斗力是不降反升，尤其是当部队能充分发挥出新武器的威力时，德军能不感到头痛吗？甚至一度的战斗力爆棚的红军还进行了卓有成效的反击。
德军斯滕贝克中尉回忆道：“我们必须不停的击退俄军坦克和步兵的反击，根据侦察营的报告，我们即将要进攻的是一片地势很低洼的烂泥地。而且俄军布置了强大的防御体系，有大量的地雷、机枪和反坦克炮，我们的坦克只要接近敌军阵地就会被摧毁，一时间我们是一筹莫展……”
而前面提到过的那位库尔曼则回忆道：“我们连在俄国人前一次夜间炮击中损失了三分之一的兄弟，这使我从三等兵升到了二等兵。我们把手榴弹从笨重的木箱子里拿出来，用绳子把它们成对拴起来吊挂在脖子上或者别在武装带上或者插进靴筒里，这样一个人可以携带以前三个人才能携带的弹药。接着我们离开了藏身的农舍，小心翼翼的朝敌军防线接近……”
“接下来的战斗和之前一样的激烈，我们疯狂的开枪、开炮或者投掷手榴弹，不断地有人中弹或者惨叫着倒下，一整天的战斗之后，我们连仅剩下了五十多人，包括连长在内的大部分人不是牺牲就是受伤退出了战斗。”
在7月7日，一场突如其来的冰雹突然袭击了科诺托普，让这片平原再次变得泥泞难行。德国掷弹兵气喘吁吁的顶着冰雹向前进攻，但是他们遭到了红军坚决的阻击。库尔曼趴在地上，顶着枪林弹雨奋力的在泥浆中匍匐前进，密集的机枪和炮弹打在泥泞的地面上掀起条条“泥柱”，偶尔几发炮弹直接命中掷弹兵，将其炸得粉碎。直到黄昏时分，几乎浑身湿透的掷弹兵们才终于攻占了红军的阵地。
按照德军的回忆：“第27装甲掷弹兵团奉命下辖的全部营在战线以西对俄军201高地展开强攻，阵势是1营在左，2营在右，由精锐的第14反坦克营打前锋，同时团属炮兵和重火器对其权力支援。在12时30分，2营抵达预定攻击位置。敌军立刻以迫击炮对2营进行猛烈轰击，同时伊尔2攻击机也不断扫射和投弹，在极端困难的情况下，2营依然顽强的向前突进，占领了燃着熊熊烈焰的葡萄园。就在此时，红军野炮集群忽然对2营进行覆盖式射击，由于敌人火力太过于猛烈，2营无法动弹一步，损失极大。”
一直到当夜19点30分，被火力打残了德军26团2营才在夜幕的掩护下退到安全区域休整。而此时，该团仅有1营成功的开辟了一条进攻通路，14反坦克营很快就同1营一起行动，在前进了数百米之后，再次被红军猛烈的反扑迎头击退。
眼看光靠步兵无法达成有效的突破，曼施坦因不得不投入了仅有的那么一点儿装甲部队，临时配属给他的SS第一装甲团绕过第201高地，准备直接插入城北红军后方切断其补给线路，血腥的遭遇战立刻就爆发了。
该团3连连长莱塞尔上尉回忆道：“我们从坡后面慢慢地挪了出来，在没有火力掩护的情况下通过一段下坡路，这是一段地狱之旅，付出了三辆四号坦克被击毁的代价……我们艰难地绕过了201高地，然后继续前进攻，然后伊万们的坦克和飞机一次又一次的朝我们袭来，反坦克炮也从侧翼向我们不停猛轰。就在我们驶出一条隘道的瞬间，我们被击中了。万幸的是大伙都安然无恙，在我们身后几百米处，营长用无线电命令两辆四号F2坦克跟上，不过他们在转瞬之间就被摧毁。仅仅只有我们一辆坦克，这是什么也做不成的，无奈之下我们只能缓缓地后撤，放弃了这次行动……”
一名参加过此处防御战，名叫库兹涅佐夫的红军T34坦克兵在17年后依然记得这场骇人的战斗：“‘科诺托普城北的同志危在旦夕……德国人妄图切断我们同他们之间的联系……同志们，我们必须挫败他们，我们必须粉碎他们！”当天上午，出发的时候政委对我们如此说道……队伍向德国人冲去，在前进的途中我们遭遇了德国坦克……我之前就经历过数次坦克大战了，但当时展现在我们面前的景象却是：铺天盖地的德国坦克在向我们压来！——难以置信！看上去就像希特勒把他手中的所有坦克都集中到了这里，要知道在开战前的几分钟，我们既没有听到任何坦克的履带声，也没有开一枪一炮，就好像我正在看一部无声电影一样，然后突然一声炮响打破了周围的宁静，敌人坦克向我们开火，混战顿时开始了！”
在这场混战中，大约35辆四号坦克和18辆T3476杀成一团，在长达三个小时的反复拉锯中，一共有40辆坦克永远的留在了这片土地上，其中红军这边付出了15辆坦克被完全击毁的代价，而德军则被摧毁了25辆四号坦克，另有12辆被击伤。反正这一块区域是变成了坦克坟场，在接下来的二十天里，这里还陆续发生了三次大规模坦克战和七次小规模坦克遭遇战。根据战后统计，这里找到了172辆被击毁的坦克。
当时间进入到7月10日，库尔斯克战役便进入了最后的尾声，曼施坦因和莫德尔始终无法击退朱可夫，从库尔斯克通往科诺托普的交通线路被死死的封闭住了。而保卢斯那边也是进展很不顺利，当第二支殿后阻击部队被合围并分割吃掉的同时，他才退到科列涅沃，而此时乌博列维奇又一次腾出了两个机械化军向他追来，而且在前方的沃罗日巴还有KGB的阻击部队主力在等着他。
在获知了最新的战场态势之后，保卢斯又纠结了，红军的两个机械化军可不是开玩笑的，而且继续往科诺托普方向撤也不一定能冲出去，这时候是不是该考虑第二选择了。
所谓的第二选择很简单，那就是放弃铁路线，转而西渡谢伊姆河朝绍斯特卡方向靠拢，绕开红军第五集团军的阻截走绍斯特卡和科诺托普正中间的克罗列韦茨撤退。
保卢斯经过一番思考之后，郑重地向总参谋部和狼穴提出了他的建议，而这个建议很快就得到了一大批德军高级将领的赞同。原因很简单，科诺托普现在恐怕是走不通的，甚至不等保卢斯抵达科诺托普就会被红军追上，到时候情况很难说。
而转向克罗列韦茨则可以避开红军的阻截，在那边红军的防御力量不强，仅仅只有缺少了第四机械化军的第六集团在设防，而且防御的重点还是绍斯特卡。
德军将领们认为，在科诺托普留下一部分部队牵制朱可夫的第五集团军，剩下的主力则由曼施坦因带领北上克罗列韦茨，以保卢斯集团的实力再加上曼施坦因的部队，杀出包围圈并不是什么大问题。
这一方案很快就被通过并立刻执行，保卢斯选择立刻在科列涅沃渡河，然后快速轻装前进直扑克罗列韦茨，其行动的效率之高，让乌博列维奇都有些吃惊。
不过乌博列维奇的反应很快，或者说他早就对此有所估计，所以一面命令部队加速追赶保卢斯，另一面命令朱可夫尽量进行反击拖住曼施坦因和莫德尔，然后还命令空军加强对保卢斯的空袭，最好是能给渡河中的德军机械化部队予以重创。
当然，这三道命令都不是最关键的，最关键的是乌博列维奇立刻命令卢金率领其第6集团军快速南下，一定要守住克罗列韦茨！
对卢金和第六集团军来说，这道命令有些突然，而且也有些超出了其能力范围。因为在将第四机械化军调给朱可夫使用之后，第6集团军就仅剩了两个步兵军，而他们即将要面对的对手初步估计都在四个军以上，并且保卢斯那边还拥有大量的坦克，这是压力山大！
不过卢金却欣然接受了这一任务，几乎没有任何犹豫，他带着两个步兵军就朝克罗列韦茨快速前进，一场与时间的赛跑