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就在保卢斯准备突围的时候，红军的第47和第48机械化军终于追了上来，并立刻向殿后的德军第10装甲师发动了猛攻。前面提到过，这个第10装甲师损失比较大而且一肚子怨气，所以在面对红军第58坦克师的攻击时，显得很脆弱，一度被打得丢盔卸甲。
保卢斯当时大吃一惊，赶紧的从进攻作战抽调出第18装甲师增援第10装甲师。这道命令应该说是比较及时的，不过就在第18装甲师回援的时候，远在狼穴的元首忽然下了一个莫名其妙的命令，他要求第18装甲师和SS第二装甲师一起配合曼施坦因的新一轮解围行动，要求这两个装甲师给红军第6集团军施加足够大的压力。
很显然，希特勒这是跟战场情况完全脱节了，他没有把红军第58坦克师当一回事，以为以德军第10装甲师足以阻击对方。元首此时想得更多的还是突围。
而这一道命令很快就让保卢斯大惊失色！第10装甲师的求援电话是一个接一个，而元首你怎么能置之不理呢？所以他赶紧的给狼穴发电报，要求元首收回那道有些无理取闹的命令。
不过希特勒依然不认为他无理取闹了，在千里之外的狼穴他掐指一算，认为第10装甲师挡住红军第58坦克师完全不是问题。甚至他一度还有命令第10装甲师反击的意图，可见元首跟战场实际脱节得有多严重。
所以当希特勒接到保卢斯的电报时，是一点儿都不相信，什么时候精锐的德国装甲师竟然打不过俄军的一个蹩脚坦克师了，这不是开玩笑么！元首认为这是有人在故意撒谎。
“立刻回电保卢斯，让保卢斯立刻递交一份营级部队的详细‘电传战报’！”
所谓的详细电传战报，其实就是希特勒想看看保卢斯集群营一级的真实情况，看看是不是有人在弄虚作假。请注意，这个时候看统计报告，而且是整个保卢斯集群的统计报告，这需要大量的时间。当希特勒一份份的查看保卢斯集群各营发来的统计报告时，德军第10装甲师的防线就已经崩溃了。
保卢斯如此回忆当时的情况：“当元首忙着做统计报告的时候，俄国人发动了一轮又一轮的狂攻，最终打垮了第10装甲师突入到我军内部。空中侦察报告说俄国人后续的坦克和装甲车辆高达3000辆。一旦这些坦克继续深入，将很容易的将我的部队分割包围。我只能再次恳求元首立刻让第18装甲师回援，否则后果不堪设想！但是元首依然坚持要做完统计……”
五个小时之后，统计结果出来了，保卢斯没有撒谎，第10装甲师也没有撒谎，睿智的元首立刻很“慷慨”的一挥手：“第18装甲师可以按照保卢斯的命令行动，但务必尽快击退俄军第58坦克师，以便重新投入到对俄军第6集团军的进攻中去！”
不得不说，到了这个时候希特勒还在异想天开，他以为只要打退了第58坦克师，然后就万事大吉，以为战场的主动权还在他的手中。实际上呢？实际上第18装甲师和第10装甲师的残部合在一起才将将顶住了第58坦克师，至于击退对方，简直就是白日做梦！
在红军的第58坦克师抵达战场之后没多久，红军第48机械化军的第60和第62坦克师以及第47机械化军的第59坦克师也抵达了战场，按照乌博列维奇的要求，他们立刻就在第一时间投入了进攻，迫使保卢斯不得不从对红军第6集团军的进攻中撤退出来，集中全力抵挡红军机械化部队的冲击。
也就是说，希特勒所指望的保卢斯和曼施坦因前后夹击打垮第6集团军的企图一开始就破灭了。保卢斯集群不要说配合曼施坦因一起突围，连防守都显得万分吃力。
保卢斯回忆道：“7月22日清晨，我收到报告，得知敌人已经乘着夜色渗透进入我军的多处地段，接着敌人发动了新一波的猛烈攻击。第298步兵师的防线直接崩溃，该师只能被迫后撤，俄国人的坦克大举逼近。此外第1骑兵师侧翼被打穿，他们请求立刻撤退，否则将被分割包围……唯一的好消息来自第18和第10装甲师，他们终于站住了脚跟……”
实际上第10和第18装甲师的情况没有他们向保卢斯报告的那么好，按照友邻这两个师的第10摩步师官兵回忆：“第18装甲师声称他们击退了俄国人，但是我们的团长判断根本就没有这回事，因为交战的枪炮声已经延伸到我们团的西面和西北面，这说明俄军已经楔入到了第18装甲师防线内部。当天下午，团长的判断被证实了，第18装甲师的防线上被凿了一个大口子，俄国人正试图将第18装甲师同我军其他部队剥离开来，他们这是想要打歼灭战！晚上，形势愈发的紧张了，我们团也遭到了俄军的猛攻……到处都要求预备队，可是据团长说，早已没有什么预备队了，唯一的预备队SS第二装甲师还在徒劳的攻打俄军第6集团军，按照元首的命令，这个师将直接听从他的指挥，没有他的命令，谁也不准擅自改变SS第二装甲师的任务……”（未完待续。）
317崩溃的开始
激战至当天深夜，德军第18装甲师已经被单独分割出来，但是令人惊讶的是，保卢斯竟然对局势抱有令人难以置信的谨慎乐观，他坚信第18装甲师和第10装甲师能够守住剩余的防线，甚至在当天给狼穴的汇报中说：“敌人的突破已经被挡住了！”
可实际上，第18装甲师根本就挡不住红军第58坦克师，经过一整天的激战，该师大部分预备队都已经耗尽，而同他们一起作战的第10装甲师则更惨，其所属的所有营一级的部队，都只剩下了区区一百八九十人。
战后，古德里安略带讥讽的评价道：“在对局势的审视上，保卢斯将军又体现出了他那莫名其妙的乐观主义，尽管根本没有任何值得乐观的存在。”
其实第47和48机械化军的猛攻已经将乌博列维奇的企图完全暴露了，那就是：分割包围保卢斯集群，将其就地歼灭在克罗列韦茨！
一直到7月25日，直到曼施坦因的第11集团军经过数轮努力却依然未能打破卢金的防线时，保卢斯才意识到事情大条了，他终于直面顶住了希特勒的压力，命令SS第二装甲师立刻停止突围，转而立刻去协助第18装甲师和第10装甲师“稳定防线”。
“稳定防线”为什么要打引号呢？原因很简单，因为所谓的“稳定防线”仅仅是保卢斯的臆想，此时第10和第18装甲师已经被第47机械化军包围得水泄不通。所谓的“稳定防线”其实是让SS第二装甲师前往为第10和第18装甲师解围！
对于SS第二装甲师来说，这是一个不折不扣糟糕透顶的任务，在任务一开始，错误的情报让他们以为真是去“稳定防线”的，结果一头撞上了防备森严的红军反坦克炮阵地，损失了大约十来辆坦克。
得到SS第二装甲师的汇报之后，保卢斯大吃一惊，他这才发现自己防线的正中央已经被红军打穿了，如果不是第47机械化军兵力不足，不足以继续深入，否则他的部队已经被一刀切成两块了。
出了一身冷汗的保卢斯赶紧调整部署，一方面命令SS第二装甲师继续“稳定防线”，争取尽快给第10和第18装甲师解围，另一方面，也赶紧的命令部队收缩后撤，如果以现有的态势应战，很快当红军的主力抵达战场之后，他的部队分分钟就要被五马分尸！
“及时”的收缩总算避免了保卢斯集群很快被吃掉，但这也仅仅是苟延馋喘而已。此时，乌博列维奇的主力正在向保卢斯涌来，很快就会将其里三层外三层的包围起来。
危在旦夕的保卢斯一面请求狼穴赶紧加快解围进程，另一面也下达了一条异常严格的命令：“每一寸土地都不能不战而弃，我严禁任何人从前线撤退，敌人随时随地都会发动进攻来摧毁我们，但敌人越是用强大的兵力进攻，我们越是要坚持到最后一刻。我们要比敌人更有战斗的决心，最后的胜利一定属于我们！”
而远在狼穴的希特勒也不愿意接受这样一场可耻的失败：“保卢斯必须把所有的部队，包括所有能拿枪的每一个人都送上前线！”到7月27日晚上，元首更是在狼穴举行的军事会议上拍着桌子歇斯底里的喊道：“如果让我找到他藏了一个人的话，到那时候只有老天爷才能保佑他了！”
同一天，保卢斯的被包围的九个师被挤得只剩下15公里宽了，这说明灾难在逼近！SS第二装甲师在尽一切可能为第10和第18装甲师打开一条求生之路，在整整三天三夜的激战中，该师击毁了红军58辆坦克！尽管党卫军在拼死突击，但依然无法挽回第10和第18装甲师覆灭的结局。