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后时刻；他带着少数官兵突出重围。从苏中战场逃脱后；他再也没有卷入内战；回乡当了一阵辽宁省主席；然后去了台湾；以潜心撰写东北军史料为晚年寄托。
二十三日拂晓；粟裕下令放弃攻击；向如皋以北撤退。
如皋是苏中重要的交通枢纽和战略要地。大敌当前；是守是弃；粟裕不能单独决定；必须与华中局和华中军区的领导一起商讨。粟裕带着一名警卫员即刻上路；他使用了一切可能利用的交通工具：先骑摩托车经盐城到湖垛镇；然后在水网纵横的乡间小路上跑步前进；半途弄了一辆自行车；但不久自行车就散了架；又雇了一辆黄包车；黄包车跑到一条河边；河上的桥断了；又被迫改乘小船；船无法行进的时候；上岸继续跑；一天一夜跑了一百八十多公里；居然到达了淮安。经过商量；华中局和军区领导认可了粟裕的意见：在适当的时机撤出海安是必要的。
第二天；粟裕返回海安前线。
李默庵说：“我部似乎没花费什么力气。经过两天时间；打了一下；整编第六十五师便占了海安；第一〇五旅占了李堡。从作战计划上来说；我部达到了目的。”李默庵不知道；他的部队在海安打得昏天黑地的时候；华中野战军三万多官兵正在距海安不到十公里的地方修整待命。
粟裕在等待出击的时机。
占领如皋、海安等地后；李默庵认为粟裕部大势已去；开始调整部队建立防御线。驻守海安的新编第七旅十九团附属炮兵部队奉命前去李堡；接替原本驻守在那里的一〇五旅的防务。十九团一出发；粟裕立即意识到：“歼敌良机已到。”十九团到达李堡；警戒还没布置；就遭到了粟裕部的分路围攻。
此战；新编第七旅损失九千多人。李默庵很是心疼；更让他恼火的是；尽管自己派出大量的便衣侦探四处搜集军情；但根本无法在当地百姓那里得到真实情报；致使自己对粟裕的三万人马在眼皮底下休整一无所知。
接着；李默庵在苏中受到的最大的打击来临了。
苏中战役的最后一战不仅让李默庵晕头转向；而且让他真正尝到了与粟裕作战的苦果。
李默庵没有想到或是难以言表的是；国民党军队闯入解放区作战；必然会面临举步维艰的处境。苏中战役中；解放区民众提出了“保田保家”；甚至“毁家纾难”的口号。在三万多人的华中野战军主力部队身后；直接参与战斗的解放区百姓达到十四万人；支前民工人数更是高达五十多万。整个苏中战役进行中；始终有一万多条转运粮食、弹药、兵员和伤员的民船跟随华中野战军穿梭于稠密的河网中。解放区的百姓在战火中不惧生死；不少百姓和官兵们一起倒在泥泞之中；倒在枪弹炮火之中。
苏中战役无疑是粟裕军事指挥生涯中的杰作之一。
只是；苏中战役并没有缓解解放区面临的严峻局面；苏中解放区的重要城镇不断丢失；面积也在不断缩小。
就在苏中战役进行期间；集结于山东胶济铁路沿线的国民党军五个军十五个师共十五万人；在第二绥靖区司令长官王耀武的指挥下；向山东解放区展开了大规模进攻。虽然山东野战军第一纵队叶飞部、胶东军区许世友部等进行了顽强的阻击；但国民党军队最终打通了胶济铁路；山东解放区的军事要点相继丢失。山东野战军司令员陈毅计划大军南下淮北；在徐州附近寻找战机打几个胜仗；以延缓国民党军对山东的全面攻击。
但是；接下来的泗县战斗却以陈毅部的严重失利而告终。
按照原定计划；山东野战军准备攻击陇海线上的国民党军；但是这一线的国民党军四个师紧紧靠在一起；令山东野战军无从下手；于是改打驻守泗县、灵璧地区的国民党军主力——第七军一七二师的两个团。
山东野战军的十九个团在没膝的雨水中急行军；在病员和掉队者甚多的情况下逐渐向泗县靠近。连日的大雨使环绕泗县的五条河流全部暴涨；河水四溢令又深又宽的城壕变成危险的阻障；山东野战军的火炮因大水阻隔无法运到战场。第二纵队主力为截断泗县与外界的联系；迅速控制了灵璧公路上的一个要点。尽管主攻部队有攻坚的经验；但是却没在大水中冲锋的经历；官兵们冒着城墙上射来的密集的弹雨；跳进深不可测的城壕游向城门；他们无法携带攀登城墙用的梯子；身上的炸药和手榴弹也都被浸湿。在各方向的攻击部队相继靠近城门的时候；桂军的反击开始了。七十三团的干部在战斗前全都写了绝死书；但他们还是无法想象战斗进行得如此惨烈：携带的机枪泅水时已丢失；能拉响的手榴弹也用光了；后续部队被大水阻隔上不来；官兵们只有与敌人进行肉搏战。
战斗进行到第三天；泗县仍无法攻克；陈毅遂命令部队撤离。
对泗县的攻击令山东野战军主力遭受很大损失。更为严重的是；国民党军集中重兵；在苏中、山东和淮北三个方向上同时并进。身在淮北地区的陈毅对去苏中还是回山东难以抉择；就在他与粟裕电报商讨未果之时；坏消息再次传来：国民党军向苏皖解放区首府淮阴开始了大规模进攻。淮阴无论如何不能失守；陈毅和粟裕立即部署保卫淮阴的作战。但是；陈毅部主力的正面有国民党军的阻拦；部队被缠在战场无法迅速脱身；粟裕部主力远在海安；距离淮阴至少有两百公里的路程；且一路上全是河网地带；雨季里道路泥泞不利行军；临时又无法调集大量船只。因此；无论是陈毅部还是粟裕部；都无法迅速集结形成作战能力。
向淮阴进攻的是国民党军整编七十四师；师长张灵甫。虽在整军后对外称师；但整编七十四师实力堪称为军；乃国民党军“五大主力”之一。这支全副美式装备、攻击意志强盛的部队；注定要在解放战争中与共产党军队有决死之战。此时；整编七十四师攻势迅猛凌厉；华中野战军的“皮旅”和九纵奉命阻击；尽管官兵不惜生命；英勇作战；依旧无法阻挡整编七十四师对淮阴的一再逼近。“皮旅”甚至把淮阴城边大运河的堤岸扒开；将整编七十四师的攻击路线淹成一片汪洋；但是整编七十四师的进攻还是没有停止。九月十九日拂晓；整编七十四师以两个连的兵力轻装突进；捉到一个共产党士兵并获取了口令后；国民党军冒充共产党军骗过淮阴城的岗哨潜入城内。紧接着；整编七十四师的大规模攻击再次开始。内外夹击、里应外合的作战使淮阴城内瞬间陷入混乱的巷战。
张灵甫的整编七十四师攻占淮阴后；继续南进；于二十二日占领淮安。
两淮相继失守；使共产党人在整个苏中和苏北地区失去了立足之地；大片的解放区由此变成了敌后游击区。严峻的形势考验着共产党人的意志；残酷的战争考验着共产党官兵的意志。事实证明；面对强敌的进攻；分散迎敌是不行的；必须勇于舍弃一些地盘；集中兵力击敌弱处；才有可能扭转被动局面。一九四六年九月间；粟裕与陈毅经过多次的商榷与争论；先后分别致电中央；建议山东野战军与华中野战军联合作战；共同坚持淮北地区以寻机歼敌。
整编七十四师从刚刚占领的淮阴出发向涟水发动攻击。此时；连续的作战失利让华中野战军官兵憋了一肚子的火；于是；他们在迎敌的时刻表现出鱼死网破的决绝态势。守卫涟水城的部队顽强阻击；粟裕调集主力星夜增援。交战双方官兵黄河大堤上展开了反复的争夺战；最终巨大的伤亡迫使整编七十四师放弃攻击退回淮阴。涟水一战；华中野战军也伤亡六千多人。
就在涟水战斗进行的时候；除粟裕因指挥战斗未到之外；山东野战军和华中局领导人连续召开会议总结教训。陈毅不可避免地受到一些干部的责备；他们因解放区的连连丢失而十分痛苦。陈毅诚恳地承担了责任；表示愿意接受批评；真心实意地维护团结。
但是；国民党军的大规模进攻很快重新开始了；华东和华中地区的战局前景更加扑朔迷离；陈毅与粟裕部的命运依旧无法预料。
古老的中国战术和漂亮的美国帽子
自一九三八年一月；时任八路军政治部副主任的邓小平就任一二九师政治委员之后；他便和著名将领刘伯承共同指挥一支部队；直至中国共产党人夺取全国政权。这种长达十三年的牢固合作关系；在中外战争史上十分罕见。他们共同指挥的部队在战争中被广泛地称为“刘邓大军”；即中国人民解放军第二野战军。
位于中国国土腹地的晋冀鲁豫解放区；是当时共产党人控制的面积最大、兵力最多的区