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接到撤退命令，只是看到友军撤退因而也随之撤退。命令规定的逐次掩护、占领阵地，根本未遵守，形成各自溃退的局面。其实即使按照命令行动，也难以避免混乱，因为命令并未区分各军、师的转进道路，更未区分各部队转进的先后时间，均是向安亭方向撤退。几十万军队拥挤在有限的一两条公路上，加以上有飞机轰炸、下有日军追击，其争先恐后之状可想而知。
当时左翼作战军受到的压力较小，所以第三战区于8日夜下达撤退命令时，令左翼作战军各部队仍固守原阵地以掩护右翼作战军撤退。至10日12时30分，第三战区下达了左翼作战军撤退的训令（11日14时各集团军总司令方接到）。主要内容为：“左翼作战军向吴福阵地转进部署指示如左（下），希适应状况适宜处置之。（1） 收容阵地之占领：①第19集团军以66军占领安亭、方泰、外岗（不含）诸要点，掩护该集团军之转进。②第21集团军以有力部队占领外岗、嘉定诸要点，以第56师占领塘河、浏河附近诸要点，掩护第15集团军及该集团军之转进。（2） 昆支阵地之占领：第15集团军应以第44师第32师在青阳港、周墅镇、任阳镇之线，与第19集团军连系占领阵地。（3） 本阵地之占领：第15集团军之第60师占领古里村、梅李镇附近本阵地，其余集结于常熟城附近为预备队，并构筑本阵地第3阵地带工事。（4） 各集团军之转进定本夜（10日夜）开始。（5） 在转进期间，应由薛总司令适应状况随时指示各集团军之行动。（6） 转进道路之分配：第15集团军及第21集团军沿沪锡公路及西侧地区，惟太仓、昆山公路由第15集团军专用，浏河、太仓公路由第21集团军专用。至于各部队之行动，应预先协商规定。”
薛岳接到第三战区的作战训令后，立即下达了他任左翼作战军总司令后的第1号作战命令，规定了各集团军从11月11日至13日向吴福阵地转进的行动、路线及占领的地段等。11月11日20时，各部队按照命令开始逐次后撤。11月12日，前敌总指挥陈诚根据当时战局发展的情况，打电话告知各部队：“昆沪公路昆山以东南北两侧地区，交通刻下颇为拥挤”，并命令“王军长东原指挥之部队（第15、第16、第19师）应改经太仓向常熟方向转进，并须于本日（12日）晚派强有力之部队向嘉定城及葛隆镇北侧地区挺进，占领嘉定—朱家桥头—曹家村阵地，掩护该军右侧背。第53师、57师归（第2军）李军长韫珩指挥，应迅速占领蓬阆镇—钱门塘镇—葛隆镇一带阵地，掩护左翼作战军诸部队向太仓转进及迟滞敌之前进。”〔74〕
当第三战区各部队开始后撤的时候，日海军陆战队及“上海派遣军”即乘势占领上海市区。至11月12日，上海地区全部为日军占领，原在沪西作战的中国军队也均撤离了淞沪地区。
4。 中国军队从淞沪战场向南京转移
第五部分：华东战局日军登陆杭州湾 3
（1） 撤向吴福线
中国军队由上海撤退后，日军发动全线追击。为切断中国军队的西退道路，还部署从华北增援来沪、正在海运途中的第16师团由白茆口附近登陆，向常熟方向进攻。至11月13日，日军第10军第6师团已北进至安亭镇，第18师团及国崎支队已进至平望及嘉善附近，第114师团正在金山集结中；日军“上海派遣军”第11师团在南翔、第18师团在刘行、第101师团在嘉定正与中国军队掩护撤退的部队激战；日军第16师团及重藤支队已进至徐市镇、支塘镇一带。
日军“华中方面军”司令官松井石根本来判断从上海撤退的中国军队一定会在黄渡镇至嘉兴一线进行抵抗，后又根据日军进展的情况，判断中国军队不会停留在该线，而是再向西退，于是决心向大本营所规定的作战地境限制线追击。11月14日松井下达命令，主要内容为：“（1） 方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战。（2） 上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队。（3） 第10军须占领平望、嘉兴、海盐一线。”〔75〕
中国第三战区在日军占领安亭并向昆山进逼的情况下，又发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆，有切断支塘镇附近公路的可能，认为昆支阵地形势已趋不利，负责前线指挥的战区副司令长官顾祝同当即决心向吴福线阵地转移。预定部署右翼军坚守平、嘉本阵地，阻止日第10军西进；左翼军及右翼军被隔离于京、沪方面的部队逐次抵抗，交替掩护西退。11月13日晚，以第三战区第11号作战命令下达撤退命令：〔76〕
① 敌情如诸官所知。
② 我军以占领乍（浦）、平（湖）、嘉（善），及吴（县）、福（山）本阵地拒敌前进之目的，即向该本阵地转移。
③ 薛总司令岳，指挥税警总团、第51师、第38师、第6师、第46师之1团、第44师、第76师之288旅、第171师、第174师、第176师、第173师，占领大墅镇—青阳港—支塘镇—白茆口之线，掩护主力军之转进及左翼军吴福阵地之占领。
④ 右翼军应坚固占领乍、平、嘉本阵地，拒止敌军前进。其在京沪方面部队，应照下列规定：
第55师到达平望附近归还建制。
第62师经嘉善路车运至嘉兴。
第59师、第90师速到唯亭、真仪上车，向嘉兴、盛泽输送。
第19师、第16师、第107师余部，徒步行军，经苏嘉公路向嘉兴转进。
第108师、第45旅到苏州附近集结后，经苏嘉公路向嘉兴转进。
第6师待昆山阵地奉命撤退后，速经苏嘉公路向嘉兴转进。
⑤ 左翼军应依照下列规定，向吴福本阵地转进：
甲、第一阵地带
第8师、第14师占领吴淞江南岸—直镇—南邵渡之线。
第154师、第159师、第160师占领吴淞江北岸—港田里—真仪镇—北道泾—傀儡湖之线及对吴淞江之警戒。
第44师、第76师之283旅、第32师、第98师占领巴城镇—陈塘墅—古里村（不含）之线。但第44师、第76师之288旅，须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第60师、第18师、第56师、独立第34旅、第40师、第76师（欠288旅）占领古里村（含）—梅里镇—浒浦镇之线及浒浦—耿经口—福山镇间之江防。
乙、第二阵地带
第107师，平望（不含）—北坎镇（不含）间地区。
第87师、第3师、第58师，北坎镇—同里镇—朱家浜—车坊镇—吴淞江南岸地区。
第57师，外跨塘—唯亭间地区。
第53师，沙湖—塘浦村—斜塘镇间地区。
第133师，相城镇—昆城湖间地区。
第67师、第11师，莫城镇—常熟城（含）间地区。
第171师、第173师、第174师、第176师，俟昆支阵地奉命撤退后，转进于常熟（不含）—萧家桥（不含）间地区。
第15师、第105师，萧家桥（含）—福山镇间地区。
第18师、第46师，西浒墅关附近地区。
⑥ 两翼军之作战地境为陆家港—平望镇—陶庄镇—姚家坝—章练旗—天马山镇—凤凰山镇相连之线，线上属右。
⑦ 江防部队仍担任福山（不含）以西江南岸及江北岸之守备。
⑧ 总预备队
第1师、第78师、第36师、第61师、第88师、第102师、沪保安总团，到达锡澄阵地担任野战工事之构筑。统归胡军团长宗南指挥。但36师、88师、沪保安总团须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第156师在苏州附近集结待命。
第9师、第51师，苏州（不含）吴江间地区集结待命。但51师须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第102师待66军接防部队到达后，即转移于无锡附近，归胡军团长宗南指挥。
⑨ 余现在苏州，尔后到达武进。前敌总指挥暂在吴县指挥，俟吴福主阵地部署完毕后，位置于宜兴。
兼第三战区司令长官蒋中正
副司令长官顾祝同
11月14日上午，各集团军分别下令西撤。因从淞沪战场撤退时就已相当混乱，加以日军飞机不停轰炸、扫射和日军的尾随追击，所以虽然命令规定得极为具体，但部队并未能按照规定有秩序地交替掩护转进，各部队“凌乱异常，伤亡极大，各级指挥官对部下多失掌握”。以第21集团军为�