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波田支队在第11水雷队护卫下由江苏镇江港启锚，海军溯江部队于6月9日从南京出发，两者在芜湖会合，10日开始西进。11日，日本海军当局通告驻汉口各国领事，宣称溯江进攻武汉的作战已经开始，芜湖至湖口间为作战区，要求各国军舰、商船立即撤出作战区。
6月12日中午，日军舰队进至安庆东南约20公里的铁板洲、将军庙一带停泊。15时，波田支队在北岸登陆，沿江堤向安庆前进，沿途未遇有力阻击，中国守军第21军第146师的第872团〔2〕及保安团仅进行一般抵抗即行退走。继波田支队之后，特别陆战队于南岸登陆，经短时战斗，占领了上窑沟炮台。当日傍晚，波田支队占领了飞机场。杨森因主力分散各地，失去掌握，且又处于腹背受敌的不利境地，遂放弃安庆，向潜山、太湖撤退。日军于13日占领安庆。日军第6师团第11旅的第47联队亦于当日占领了桐城。
第六部分：武汉会战及广州失陷会战经过 3
舒城、安庆的陷落，使日军得以利用合（肥）安（庆）公路取得进攻武汉的更有利的出发地位。守军在淮南的总兵力有9个师之多，加上地方团队，兵力不能算少，但部署上分散，缺乏有力的指挥，特别是各部队作战意志甚差，借“逐步抵抗”之名，行一触即退之实，故仅十余日战斗，却失地数百里。其狼狈状况和军纪的败坏，由军令部第二厅致第一厅公函中可见一斑。该函称：“抄安庆6月9日电：舒城于8日失守。我145师孟庆云旅及保安第5、第7两团及宋世科一团退七里河，均无激战。士兵乱发空枪，纪律废弛，敌来即退。又：41师丁治磐部、48师徐继武部、199师罗树甲部战斗力甚弱，自官亭撤退未放一枪，沿途拉夫，扰民则无所不至。”〔3〕
日本航空兵原以广德、芜湖为前进基地。每当其轰炸机或攻击机空袭武汉时，护卫的战斗机因续航力的关系，在武汉上空的空战时间限在15分种之内。日军早就期望占领安庆。安庆的失守不仅使日军航空兵获得了一个攻击武汉等地中国空军基地的绝好前进基地，而且使马当封锁线直接暴露于日军的面前，增加了江防的困难。
（二） 潜山、太湖战斗
安庆失陷后蒋介石极为震怒，欲给杨森以“撤职留任”的处分，但为抚慰杨森和令他努力自效，以军令部部长徐永昌名义电告杨之办事处，由其转告杨森：“据报安庆之敌只陆战队数百，未经力战，轻弃各城，贻笑友邦，殊属遗憾。委座对杨总司令森极器重，徒以御众关系，尚祈转致杨总司令努力前途，有以自见。最小限须固守潜山、石牌，以策马当封锁线之安全为要。至于舒、桐西方山地并太湖，如有余力，仍望兼顾，并请与徐克成（源泉）部切取联络。”〔4〕
日军第11旅团于6月13日占领桐城后，次日继续向潜山进攻。16日进至潜山东北约25公里处的源潭铺时，遭到守军第134师杨汉忠部的阻击。此时日军第3飞行团空中侦察得知：在潜山以东的皖水和潜山以西的潜水西岸均筑有系统的防御工事和炮兵阵地，遂在击退守军第134师后分3路进攻潜山：以第13联队和第47联队分别从源潭镇至潜山的公路南北实施迂回，以骑兵第6联队沿公路快速进击，又以独立山炮第2联队在潜山以东支援攻城作战。守军第134师按照命令向潜山、石牌一线撤退时，其周翰熙旅因日军骑兵在它之前占领了余家井，退路被切断，不得不改道绕行。适值山洪暴发，溺死多人。余部退至潜山城北七里岗一带阻击日军。日军在航空兵、炮兵火力支援下，仅遭到短时间的抵抗，即于17日上午占领了潜山县城。守军转移至潜水西岸阵地防守。
6月18日，日军强渡潜水。在守军坚强阻击、反击下，加以连日暴雨，河水暴涨，日军伤亡极大。但由于日军火力猛烈，守军伤亡亦重。日军终于在当日晚占领潜水西岸守军的阵地。19日，日军骑兵第6联队向潜山以南进攻，与守军第21军第145师一部短时战斗后，当日18时占领石牌。此时第26集团军及第31军已进至太湖附近，第7军亦已进至广济、黄梅间。日军第11旅团连续作战，伤亡较大，不再孤军西进而事休整。双方暂时形成对峙。7月12日，第27集团军因损失过大，部队失散亦多，奉命调至黄陂休整，太湖防务交由第31军接替。当作战紧张时，杨森部各单位一度失去联系，各自为战。其第133师第397旅第794团李介立部在桐城北大关、小关山地与日军作战时曾形成孤军被围形势，又得不到上级及时指示，乃将部队分散成若干小队逐次撤退，经潜山、浠水，然后到汉口集中。杨森误认为该团被围殉国，报请蒋介石褒奖，及至李团至汉后，传为笑谈。
其后，第87军刘膺古（辖第198师，第199师亦归建共2师）增援潜、太地区，会同第10军试图反攻潜山，但未奏效，直至7月底，双方仍成对峙状态。日军开始向江北进攻时，蒋介石手令杨森掘堤淹机场，6月24日又电令各沿江将领广泛制造水障。其电文为：“（一） 乘江河湖长（涨）水之期，凡在我军作战有利方面，务处处构成泛滥，并望先行后报。（二） 江北方面：在宿松以东江北岸地方，务尽量构成泛滥，以利我军作战为要。实行经过，望随时电告。（三） 构成泛滥后，对敌汽艇勿庸顾虑，因较敌陆军易于击灭也。”〔5〕但因战机紧迫，各部又缺乏技术力量，此命令未能执行。（三） 马当、彭泽、湖口战斗
1。 马 当 战 斗
马当（今马）地处江西彭泽县境，横踞江滨，与孤山成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二。左水道甚狭窄，早已淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，江面为长江中游的最狭窄处，宽不及0。5公里，故形成要隘，因而在此设要塞，筑有一般工事。全面抗战开始后，为防日军西上，军事委员会成立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，并由地方负责原料及后勤供应。经过两次施工，靠近南岸留一仅可通一只船的航道（靠航标引导通行），马当基本上成为较坚固的封锁线。对防卫武汉而言，防止敌海军西进，马当首当其冲，故在1938年6月中旬末，军事委员会任命刘兴为江防总司令，负责指挥马当、湖口、九江、田家镇诸要塞。其指挥系统及兵力配备如下：
武汉卫戍区
总司令陈诚江防总司令
第六部分：武汉会战及广州失陷会战经过 4
刘兴第34军团军团长王东原第43军军长郭汝栋湖口要塞守备营第26师师长刘雨卿要塞炮兵第1、第2台10。5厘米炮共6门炮兵第10团第9连第73军军长第77师师长彭位仁王东原（兼）第16军军长李韫珩马当要塞司令王锡焘第167师师长薛蔚英第53师师长周启铎马当要塞守备第1、第2营炮兵教导第1、第2队要塞炮台3座，12厘米炮共8门第16师师长何平附记：（1）第18军的第11师在湖口战斗时，曾暂归第34军团指挥，战后即归第18军建制；（2）湖口战斗时，第18师、第53师均归第34军团指挥；（3）彭泽战斗时，第三战区的第9集团军总司令罗卓英曾指挥第18军向彭泽攻击。
日军沿江进犯之前，白崇禧曾以副总参谋长身份视察沿江防务。到马当时，他认为该地兵力不敷，当即指示调整部署，命第167师由湖口推进马当区，以1个旅配置在黄栗树，1个旅配置在马路口；令第53师以1个旅推进至江北的华阳和望江，另1个旅分置在香山及下隅坂。马当要塞阻塞线增布水雷700枚，前后共布雷1500余枚。
1938年6月18日，日军“华中派遣军”及海军军令部同时向波田支队及“中国方面舰队”下达了溯江西进，攻占马当、湖口及九江的命令。本来准备令已占领桐城、潜山地区的第6师团继续向太湖、黄梅进攻，以配合波田支队及海军第11战队的作战，但由于第6师团由合肥南下进程中大批人员染疟疾，减员2000余人，先遣第11旅团又不断遭到第21集团军第31军135师的反击，伤亡甚众，已无力继续进攻，因而被迫停止在潜山地区休整，直到7月下旬方投入战斗。
6月22日，日军波田支队与海军的第11战队从安庆溯江西进，进攻马当，由于遭到中国空军的连续轰炸和两岸炮兵的不断射击，加以江中布满了水雷，所以进展极慢。22日当天，特别陆战队乘坐的“利华”号炮舰就在茅林洲下游触雷沉没，并有3艘汽艇被岸上炮兵击沉。特别陆战