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宋希濂恐日军集中兵力先行击破第７１军，“为谋整顿态势、先事站稳脚步，即令７１军除以一部固守现有阵地外，主力暂转移镇安街以西坌田坝、赵家寨、５４５０高地及红木树之线；第２军除以一部连系第７１军左翼，固守邦武山、象达各阵地外，主力暂位置于小黑山、大硝河各高地之线，一面向松山、平戛之敌严行肃清，然后再以２０集团军协力围攻龙陵”。〔２３〕
６月１７日、１８日，从芒市增援龙陵的日军永井支队（由师团参谋永井清雄指挥的第５３师团第１１９联队第１大队的２个中队）及山崎支队（由野炮兵第５６联队联队长山崎周一郎指挥的步兵、装甲车、野炮各１个中队），分别击退了第８８师第２６４团，重占放马桥；击退了第９师所部，重占象达。龙陵形势对远征军反而趋于不利。
日军增援部队到达龙陵后，第５６师团决定改取攻势，并将防守腾冲的第１４８联队的第３大队调至龙陵，令第１１３联队（步兵３个大队、装甲车１个中队）于６月２１日黄昏沿滇缅公路向黄草坝攻击；同时令第２师团第２９联队的第２大队（配属１个中队）于２１日夜突破长岭岗南侧远征军阵地，向蚌渺攻击。经过激烈的反复冲杀争夺，至２７日，日军不仅毫无进展，而且象达亦于２４日又为第９师夺回。
６月２８日，远征军第８军到达增援，以荣１师配属第７１军，转移攻势。第７１军以第８７、第８８师及荣１师、第７６师各１个团向龙陵外围日军发动进攻。战斗至７月６日，日军逐次退至龙陵城区及近郊，第７１军乘势将战线推进至龙陵附近。由于远征军极需整补，于是暂停攻击，形成对峙。
８月１０日，第１１集团军各部队基本上已整补完毕，遂于１４日发起进攻：以第７１军附新３９师进攻龙陵，以第２军进攻芒市。第７１军方面首先以炮兵进行７０分钟的炮火准备，尔后在１４架战斗机、２４架轰炸机直接支援下向当面日军发起猛攻。但日军工事坚固，火力猛烈，且多次实施反冲锋，致激战至夜仍无进展。１６日再次发起攻击，１７日终于攻占了三关坡据点。迄２０日，先后又攻占青山等据点。至此，龙陵外围各据点又为第７１军占领。日军困守西山坡、红土坡、伏龙寺、锅底塘坡及其以南高地待援；第２军进抵芒市东郊马鞍山至回旋山之线。
８月２６日，芒市的日军第５６师团又向龙陵增援反击，一部进攻象滚塘、放马桥，其主力进至龙陵西北侧的太脑子坡，与荣１师激战数日，终被击退。日军第３３军见其第５６师团进攻受挫，于８月３０日令第２师团参加龙陵解围作战，从公路东侧向龙陵东南高地进攻。激战至９月５日，日军第２师团在遭到惨重伤亡后进至桅杆坡，与困守龙陵的日军取得联系，并进行了一些补给。９月７日，第８军力克松山。１４日，第２０集团军克复腾冲，全歼守敌。９月中旬，第３６师从腾冲来援，第２００师也到达龙陵附近，第１１集团军代总司令黄杰（宋希濂奉命去陆军大学学习）断然决定于９月１４日重新进攻龙陵。而日军于１３日夜就发动进攻。激战至１６日，日军遭第７１军和荣１师猛烈打击，退向芒市。其平戛守备队亦在接应下突围至芒市。此时，滇西地区仅日军第５６师团残部困守龙陵、芒市两大据点及若干小据点，而龙陵则只有第１４６联队。１０月７日，远征军将损失较大的第８８师调至黄草坝整补，而将荣１师及第３６师拨归第７１军指挥，另配属第７１军１个重迫击炮营，并令第５３军准备开龙陵以西集结待命。１０月２９日，第１１集团军全线进攻，激战５日，于１１月３日晨完全攻克龙陵。２０日克芒市，１２月１日克遮放。
日军第５６师团残部附第２师团、第４９师团各一部退至畹町附近占领阵地，企图与南坎、南帕卡一带日军相联系，作持久抵抗。此时缅北方面驻印军正从密支那、孟拱向八莫快速推进中，与滇西方面远征军在战略上已形成夹击日军的有利态势。
（五） 围攻畹町的作战
正当龙陵之战已近尾声时，日军“缅甸方面军”于１０月底秘密下达了《方面军作战指导纲要》。内称：“要确保腊戍、曼德勒周围及连结该地以南之伊洛瓦底江、仁安羌要域，阻止并击溃来攻之敌”。规定“第３３军（第１８、第５６师团）要坚固地占领自腊戍至汤彭山脉要线，粉碎来攻之敌，并尽可能切断和妨害印中地面联络。该正面作战，仍称‘断作战’”。其第３３军直到遮放战线崩溃，仍以第５６师团占领畹町周围，山崎支队占领南坎附近，妨害中国军东西两方面会师，“始终为切断莱多公路（莱多至昆明）而努力”。〔２４〕１２月末，第２师团第４联队及一直由第３３军指挥的方面军直属第４９师团第１６８联队正式列入第３３军序列，遂将其置于新维附近（旋归第５６师团指挥），命第４联队推进到南帕卡，第５６师团则在畹町建成了方圆１０公里的防御阵地。
日军经过补充后，防守南坎、畹町地区的兵力计有：第５６师团约９０００人，第４９师团第１６８联队约１２００人（守新维附近），第１８师团第５５联队约１２００人（已退据南帕卡附近），第２师团第４联队约１０００人（已进到南帕卡），第３３军直辖部队约３０００人（置于腊戍附近）。
畹町是滇缅边境上的一座市镇，滇缅公路由此入缅，向南行１８公里便是缅甸边境小镇木姐。芒市大河支流——畹町河横流于畹町新、老街之南，与缅甸交界。市镇上居住着中国各族同胞约４万人。市周围为小盆地，其东北的黑猛龙、回龙山、黑山门一带高地成为控制畹町和滇缅公路的要隘。畹町河南也是群山耸立、连绵不断，属汤彭山脉。
第九部分：走向最后的胜利缅北 滇西反攻作战 20
１２月１２日，蒋介石致电卫立煌：“着远征军迅速攻击畹町之敌，限亥月（１２月）养日（２２日）以前占领畹町。”但卫立煌复电蒋介石：“滇西反攻伊始，所属各部缺额约１０万有奇。腾冲、芒市等役，官兵伤亡又达６万余，其间补充仅万余（各序列部队现共缺１２万余）。下级干部极为缺乏，现时作为战斗部队，各师战斗兵多则千余，少至数百。根据以往作战经验，我攻占敌之较大战略要点，兵力必须绝对优势。查畹町附近之敌，为１８、５３、 ４９等师团各一部，共约２０００余，轻重炮数十门。黑山门一带阵地扼畹町咽喉，地形险峻，工事坚强。就本军现有兵力，发动大规模攻势，实胜算难操，万一顿挫，反噬堪虞。会战前粮弹、汽油筹屯，公路、桥梁抢修，交通工具（输力）调配，会战时兵站向前推进，粮弹追送，伤患后运，通信线路延伸，各种器材筹集，在在需时。限于实际，无法及时完成准备……拟恳即令兵役部在最短期内设法空运补充兵６万名，并予以训练时期，借以完成一切作战准备，适机呼应驻印军，一并收复畹町。”蒋介石于１２月１９日、２１日两次致电卫立煌：“我驻印军已克八莫，进迫南坎”，“畹町敌军数目不大，且驻印新１军自攻克八莫后，继续推进，颇为顺利。希仍遵前令，从速进攻畹町，以期与驻印军早期会师。”〔２５〕卫立煌这才整备部队，拟制计划，于１２月２５日下达作战命令，定于２７日开始向畹町攻击，以主力保持于左翼，将日军压迫包围于畹町盆地内予以歼灭；令第５３军为右翼军，２７日８时开始行动，推进至日岗、景坎、遮勒附近，阻止勐卯日军向畹町增援，尔后渡龙川江进出至畹町以南龙卡附近，截断滇缅公路；令第６军为中央军，第２军为左翼军，分别展开于帕赖至拱撒和谢连至猛古街之线，２８日９时开始向畹町进攻；第７１军为总预备队，位于小街、石门坎间。
第１１集团军第一线各部队分别于２７日、２８日开始攻击。日军依托工事，拼死顽抗。战斗至１９４５年１月１日，第５３军进至龙川江北岸的两渡口、户闷，第６军进至蛮蚌及回龙山北麓，第２军进至戛中南山、蛮帕冷山东麓及黑猛龙。集团军为尽速攻占畹町，又将第７１军的第８７师配属第２军。１月２日起，第５３军连克岗垒、勐卯，于４日攻占大青山。