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助攻，乃决定以最小限度兵力拒止黄河北岸褚军，而集中主力于黄河南岸。以一部主力在兰封附近迎击褚军，而控置强大预备队于开封附近。10月19日褚军铁甲车已抵内黄，冯玉祥乃于当晚放弃兰封，诱敌深入，选定杜良集至杞县构筑阵地。10月26日起自黄河南岸至杞县间战况极为剧烈，30日冯军改守为攻，一举击溃进攻之褚军，11月1日克复兰封。2日占领柳河、李坝集、内黄。3日收复考城，6日越马牧集以东，郑大章军则到达砀山以西。冯玉祥考虑各种情况，认为不宜孤军深入，乃决定放弃所得各地，撤回兰封附近以待敌军深入而聚歼之。
冯军撤回兰封附近，以第三、四两军集结兰封以东，左翼依托黄河；以第五军集结于杞县东北的柿园集附近；以鹿钟麟军一小部分留守归德，余向太康、杞县集结；以第六军控制郑州，其中一师开赴黄河北岸；以刘镇华集结考城附近；以郑大章骑兵军在太康附近掩护右翼侧背之安全；令第二军迅速由陕西、大荔东开至开封集结。
褚玉璞的败兵退至夏邑、单县、城武一带甫告立足，正拟据守整顿，同时从济南各处调集援军十八辆列车，忽见冯军于大胜之余突然撤退，极为惊讶，揣测必是冯军后方发生了问题，因此调集新锐部队十二三万人分三路进犯。由褚玉璞自为前敌总司令，指挥各军分三路进攻河南，以第六军徐源泉、第七军许琨、第五军王栋、第四军方永昌等部兵力为中路，由徐源泉为指挥官，沿陇海路线西进；以第十三军刘志陆，第八军柴云升等部兵力为右路，由刘志陆为指挥官，自城武、单县进窥考城，以扑开封；以第二军张敬尧、第卅军毛思议等部兵力为左路，由张敬尧为司令官，自夏邑经商邱、宁陵、睢县向杞县、太康前进。
褚军展开攻势后，11月16日攻陷考城。这时津浦路方面何应钦已攻克蚌埠、固镇。因此津浦、陇海两路军事行动已逐渐可以呼应，冯玉祥乃转守为攻，以鹿钟麟迎击睢县褚军为右路；以韩复榘进驻兰封附近，迎击陇海路正面为中路；以孙良诚与刘镇华部协同攻击考城为左路，以郑大章的骑军自右翼迂回攻击褚军侧背。
左路孙良诚于11月24日出动猛攻，大获全胜，三天内歼灭褚军2万余人，斃军长潘鸿钧，俘获旅长以上四人，虏枪械1万多枝，乘胜进攻单县、菏泽，至17年1月29日克曹县，俘官兵3000人，击弊军长姜明玉。
中路韩复榘亦于11月24日行动，在柳河、李坝集、柳河集与褚军大战，韩复榘率卫队2000余名亲自督战，战况激烈异常，大破褚军，12月1日抵达砀山附近。
右路军鹿钟麟所部正面的敌人为张敬尧、袁家骥等部，曾经一败再败，士气不振，11月23日鹿钟麟部自杞县前进，即攻入蓼堤岭、马头集，24日攻入榆厢铺，26日占领睢县，乘胜长驱，27日占领归德，12月1日占领虞城。
豫北方面10月中旬直鲁军孙殿英、袁振青等部3万人犯彰德攻陷汤阴、临彰，冯部孙连仲急调军增援，10月20日击败孙殿英军，解彰德之围。因兰封方面战事告急，韩德元、冯治安两师南调，孙殿英由内黄、长垣进犯，11月4日占领卫辉，7日彰德、淇县、汤阴再度陷落、冯玉祥乃决定在豫北取守势。
当冯玉祥的西北军于兰封附近两次会战，击溃褚军时，也正是津浦路的革命军在蚌埠附近击破孙传芳，攻克蚌埠和固镇，正向北面推进之时。于是冯玉祥决心继续东进，会攻徐州，俾津浦、陇海两面战线得以连成一气。
韩复榘部12月1日占领砀山，2日进占黄口，直鲁联军的溃兵正在徐州九里山一带整顿，郑大章的骑兵军突自右翼绕出，进占徐州城西卧牛山，直鲁联军四散溃走，韩复榘部第六军即于12月3日向徐州挺进，占领陇海路徐州车站，并截断津浦路，围攻徐州城垣。
北洋军的巨头张宗昌、孙传芳、褚玉璞及其他多数高级将领均在徐州围城内，忽见冯军突然而至，乃一面负隅死守，一面飞调徐州以南及以东军队与在济南的后方部队星夜赴援。而冯军久战俱疲，未能发挥最大一击，迨北洋军大量增援后，徐州附近的据点均告放弃，冯玉祥亦下令所部后撤，扼守李庄、黄口以待津浦路革命军进展，会攻徐州。
冯军后撤时，褚玉璞即指挥徐源泉等部3万余人跟踪追击。12月9日津浦路何应钦部已进至曹村，何即电约冯军于14日合攻徐州，冯玉祥因当面敌军主力集结铁道以北，为了便于前进包围徐州，乃调整攻击部署。先将正面的褚玉璞3万余人击破，随即以主力东进。何应钦方面原定14日发动总攻，不料北洋军先于13日反攻，幸被何应钦发觉，提前出击，大破北洋军，15日进占徐州附近各山地，冯军复自其侧背加以威胁，北洋军势遂不支，向鲁境溃退，12月16日革命军再度克复徐州。
在这场战役中，冯玉祥军的谋略颇为成功，当冯军在兰封第一次会战胜利后长驱东进，本可一鼓进出徐州附近，但因为左侧暴露，又和津浦线的革命军未及取得连络，且当时北洋军力量尚强，冯乃断然西撤，再把敌方主力吸引到徐州以西，在陇海线上施行第二度的后退歼灭战，同时让津浦路北伐大军进展容易，褚玉璞是个老粗，见到冯军后撤，立即追赶，结果在兰封遭受到第二次的覆败。
可是冯军也有弱点，当兰封第二次会战胜利后，应该乘胜追击，一击进迫徐州，这时张宗昌、孙传芳、褚玉璞均在徐州，如果对徐州坚阵封锁，围而不击，待何应钦大军到达后再统一部署，协力进攻，则不仅徐州旦夕可下，张宗昌、孙传芳、褚玉璞等都可能一网打尽。可惜冯军久战，疲愈不堪，攻抵徐州时，既无攻击计划，又缺乏充分兵力，因此对方南北两面大军增援后，即告不支而退，迨何应钦大军驰援，徐州虽克，可是张宗昌等均已先逃，未能一网打尽。
北洋军阀的失败因素很多，其中之一是互相通报多不真实，互相欺蒙，所有真实情况亦不相告，以致联络等于虚设。
二五二、阎锡山加入国民革命军
北方群雄中，阎锡山处境较为自由，他虽然局面小，却可以闭关自守，待时而动，事实上他这时期成为各方所争取和拉拢的对象。奉张拉他，南方的革命军也暗中和他连络，尤其是西北方面的冯玉祥也和他敷衍。阎锡山从辛亥革命后就稳坐太原，只求保住山西。他不是没有野心，不过很能含蓄，守份待时。奉军入豫逐吴时，他邀请吴佩孚率领精兵到山西避难，吴佩孚不是寄人篱下的人，他曾经寄食自己部下，结果都不可靠，今天反而去投奔晋阎，以吴佩孚的倔强个性，当然不予考虑。
阎锡山和冯玉祥之间本有恶感，因冯得意期间，曾进攻山西，可是冯已参加了革命，阎如果要和革命潮流结合，就不能不敷衍冯。16年3月24日，阎、冯、靳云鹗设联合办公处于赵村镇，不过这只是阎的一种手段，因阎暗中和奉张仍时相往还。
阎锡山是一个微妙的人物，在革命党中他是参加开国的人物之一，民国元年就坐上山西都督的宝座，他和这把宝座好像如胶似漆，坐了上去就分不开。北方在民国初年是北洋军阀的天下，他亦附和北洋军阀，亦步亦趋。不管是革命党人，或是北洋军阀，阎老西坚守一个原则，他就是山西，他和山西是不可分的。在北方，皖系也好，直系也好，奉系也好，他表面上都和他们虚与委蛇，可是都不卖身投靠，因此北方派系此起彼落，对他都毫不发生影响。
国民革命军北伐后，阎锡山成为仅次于张作霖、吴佩孚、孙传芳之下的第四把交椅，可是他并不跟北方军阀走，16年初他便和南方革命军暗通声气。
早在16年6月3日，山西即改悬青天白日满地红国旗，阎锡山同时把所属12万晋军改编为北方国民革命军，由大同、娘子关两路移动，不过阎对张作霖仍维持良好的关系，他有代表常驻北京，张作霖也有代表驻太原。5日阎锡山电张作霖声明，晋军出动系因奉军北退，担心临时不易布防。仅驻东天门，现已停驻井陉，不再前进。当天太原开国民大会，拥阎担任国民革命军北方总司令。第二天阎就任总司令职，通电服从三民主义。6月28日张作霖派邢士廉赴太原与阎商议解决时局的办法，奉军在京绥路增加兵力两旅，防阻商震。邢士廉劝阎和奉张合作的任务未完成，阎驻北京之代表李庆芳则向张提取消大元帅府的主张，张、阎之间藕断而丝未连。
7月17日晋军占领石家庄，奉军退走正定，晋军向南推展至顺德。19