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军的指挥是冯·施波内克中将。〖TXT小说下载：。。〗
德国法西斯头子希特勒令曼施泰因继续东进，但遭到苏军的顽强抵抗和有力反击，东进被阻。希特勒便令曼施泰因扫清克里木半岛苏军，尤其要攻下岛上重城塞瓦斯托波尔，以便为德军下一年的进攻作好准备。
塞瓦斯托波尔是突出于黑海北部的克里木半岛西南的一座城市。该城被狭长的、宽约千把米的北湾分成两部分，主城在北湾之南，北湾之北的城区叫作“北城”。“北城”之北有别尔别克河。全城之东有萨蓬山等山地，山间有超尔纳亚河斜贯。城西则有赫尔松涅斯半岛。
为了保卫塞瓦斯托波尔，苏军于1941 年11 月初成立了塞瓦斯托波尔防御指挥部，司令员是黑海舰队司令员奥克佳布尔斯基海军中将，副司令员是独立滨海集团军司令员叶·艾·波德罗夫。
守卫塞瓦斯托波尔的苏军有5．2 万人，其中包括几个海军陆战旅的水兵2．1 万人，火炮不下于170 门。后来，又有若干军队从东方调来协助守卫。
苏军在塞瓦斯托波尔外围构筑了三道防线，最外面一道在城东十五六公里处，环状；中间一道从城东的超尔纳亚河北岸起，沿萨蓬山而南，直至黑海滨；最里面的一道则抱于城北、城东、城南。各道防线都有许多钢筋混凝土工事。整个防线之内划为四个防区，以便指挥。
为了摸清苏军火力设置，1941 年11 月德军第54 军的几个师在埃·汉森指挥下，接近塞瓦斯托波尔外围防线，噼哩啪啦放了几枪便隐藏起来，苏军察知敌人来意，便也只还击了几梭子子弹便不再射击。埃·汉森不敢轻进，也未摸清苏军虚实，退去。
接着，德方第11 集团军的曼施泰因准备以两个军的兵力在强大人力支援下攻占塞瓦斯托波尔。但此时阴雨连绵，时而大雨如注，使德军的军需品难于运送，又加之失散于敌占区的小股苏军兵士不时偷袭敌人，使德军及其所属的罗马尼亚部队不得安宁，因此，直到1941 年12 月中旬，德军才做好了攻击塞瓦斯托波尔的准备。
1941 年12 月17 日，德军从南、北两边向塞瓦斯托波尔发起进攻。南部的德军第24 步兵师与第50 步兵师向西运动，准备拿下俯瞰城区的那拉高地和分割城区的北湾。德军沿超尔纳亚河河谷推进。这一带道路崎岖，灌木林密布。正当德军接近苏军外层防御圈时，苏军火炮怒吼，枪声大作，把德军打死打伤不少。德军稍稍后撤，其支援炮火便向苏军阵地猛轰，山石炸裂，土石乱飞，此时苏军已躲入掩体。而后，德军又一边叫嚷一边放枪向前冲，苏军从掩体中瞄准敌人齐发枪炮，把德军打得向后退去。苏军也不追击。双方相持，连日以大炮相轰击。再说北边，德军的第22 步兵师和第132 步兵师由别个别河的峡谷出发，向守卫城北侧西海岸的苏军发起进攻，苏军的守卫部队是第388 步兵师、第40 骑兵师以及第7 海军陆战旅。此时已是冬季，天气已颇为寒冷，又加淫雨不息，德军的许多部队仍无大衣、手套及棉帽，而是穿着夏衣，这本是一旅疲惫之师，但由于苏军情绪沮丧，望敌生畏，一接触便被击溃了。然而，几天之后，由于苏军军官亲临战阵督战，政治委员们又去鼓动，而且威胁说如果当了俘虏，家属也要株连被惩罚，加之苏军新的精锐部队逐渐投入战斗，才逐渐阻住了德军的进攻，不过双方伤亡都不少。
，德国肖尔蒂茨指挥的第16 步兵师，在重炮的支援下向苏军阵地强攻。
苏军战士顽强抵抗，终因人员伤亡太大，败退下来。苏军的第三防区被敌人突破。
德军进攻持续不停，塞瓦斯托波尔的守卫面临严竣考验。
此时，苏联国家元首斯大林下令改组守卫塞瓦斯托波尔的领导人员。1941年12 月20 日，由原先配置在库班的外高加索方面军领导人科兹洛夫负责守卫塞瓦斯托波尔。次日，一个步兵师和一个陆战旅渡海抵达塞瓦斯托波尔。
而令原塞瓦斯托波尔防御指挥部的奥克佳布尔斯基司令员，即黑海舰队司令员，从速返回塞瓦斯托波尔，以火力支援地面部队。此时，奥克佳布尔斯基海军中将在离塞瓦斯托波尔四百多公里外的诺沃罗西斯克海军基地。奥克佳布尔斯基接到电今后，立即率领若干艘舰只前来支援。
此时，塞瓦斯托波尔守军仍处于危急之中。
1941 年12 月26 日，两支苏军由东部开来支援。一支是由利沃夫指挥的第51 集团军，一支是由契克尼亚克指挥的第44 集团军。
利沃夫指挥的第51 集团军有1．3 万人，冒着暴雨渡海登陆，登陆处是荒无人烟的海岸，德国空军不时袭击，而苏军并无空中支援和地面炮火支援。
契尔尼亚克指挥的第44 集团军，则先以3000 人在塞瓦斯托波尔东约二百公里的地方登陆，以切断德军第42 军的后方交通，而后，从12 月29 日起， 苏军又有2．3 万人，在暴风雨和德军空袭中登陆，虽然损失了不少船只，但终于到达了塞瓦斯托彼尔。
至此，塞瓦斯托波尔的守卫又得以稳固。
1942 年1 月15 日，德国曼施奉因的第11 集团军，以三个半师的兵力进攻塞瓦斯托波尔以东的菲奥多西亚港，以切断东部苏军与塞瓦斯托波尔的联系。当时该地的苏军有8 个师，结果却被德军击败，被俘一万余人，丢失火炮170 门。不过，苏军的东西方联系并未被切断，因为此时刻赤海峡已封冻， 大批苏军可从冰上西援。
1942 年1 月28 日，科兹洛夫指挥的苏联高加索方面军改称克里木方面军，因为斯大林认为收复克里木半岛，尤其是保卫塞瓦斯托波尔，关系极其重大，关系着苏军全线大反攻。期大林此时还把苏军总政治部主任麦赫利斯以最高统帅部代表的身份派在克里木。
1942 年2 月27 日，苏军向截断与包围塞瓦斯托波尔的德军发起猛攻， 经6 天激战，战役告终。此后，3 月13 日、3 月20 日、3 月26 日、4 月9日，苏军又连续在克里木半岛向德军进攻，以打击德军对塞瓦斯托波尔的攻击力量。此时，德方曼施泰因的坦克几乎全被苏军摧毁。
1942 年5 月8 日到5 月15 日，德军空军与陆军同时大举向塞瓦斯托波尔的刻赤进攻，苏军抵挡不住，弃城而逃，被俘17 万人，损失火炮1．1 万门，坦克250 辆，摩托车3800 辆，飞机300 架。这样，塞瓦斯托波尔的守军陷入不利境地。德军后来用这些缴获的武器来攻打塞瓦斯托波尔，而苏军的领导人科兹洛夫、契尔亚尼克与麦赫利斯等，均因此次失败而被贬职。
到1942 年6 月，苏军在南线的力量已大为减弱。而此时，德国第11 集团军按希特勒的意图，准备拿下塞瓦斯托波尔以便东进。
此时守卫塞瓦斯托波尔的苏军共有7 个步兵师、3 个海军陆战军和其他部队，后来又有两个步兵旅前来支援，总计70 个营。该地区的百姓，凡能使用武器的皆征召入伍，这些守卫军兵，计有火炮600 门，坦克40 辆。
德军分三路进攻塞瓦斯托波尔。北路是埃·汉森指挥的第54 军，南路是弗雷特尔·皮科指挥的第30 军，中路是罗马尼亚山地旅。总共有7 个德国师， 2 个罗马尼亚师，支援的有700 门火炮和一批重型迫击炮。而其空中支援则有里希特霍芬指挥的第8 航空军，该航空军有7 个轰炸机大队，3 个斯图卡轰炸机大队，4 个战斗机大队及17 个高射炮兵连。此外，德军还有一些巨人式遥控装甲履带输送车，此车能将烈性炸药运入对方防御工事。
1942 年6 月7 日，曼施泰因指挥的德军对塞瓦斯托波尔发动攻击，许多大口径与中口径的火炮把炮弹倾泻到苏军阵地上，德军空军也对苏军阵地进行轮番轰炸。苏军在各防御阵地顽强阻击。
北路苏军与德军在别尔别克峡谷激战。德军用巨人式遥控装甲履带输送车装着烈性炸药向苏军开来，苏军用大炮轰击，但那“巨人”车却左拐右折地隆隆开来，一到苏军坚固的防御工事，便“轰”地一声爆得烈焰硝烟腾入半空，顿时把那工事与守卫苏军炸成齑粉。苏军无法对付此种“巨人”，在北线边战边退。后来，北线的重要设防点斯大林堡，被德军肖尔蒂克的第16步兵团夺去。
在南路，苏军凭借险要的山势、坚固的工事与不易通过的密密灌木丛与德军鏖战。到处是地雷、炮弹、炸弹的巨大爆裂声，子弹如同不断呼啸的骤雨。德军伤亡惨重，有的步兵团只剩了几百人。不少步兵连就剩了几个�