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于战局的变化和兵力不足，日军在津浦线上不得不采取南攻北守的战略。在
南面，国民党军同日军对峙于淮河一线。日军在津浦路南段受挫后，遂调转
头来，南守北进，增兵津浦北段，猛烈南犯。
1937年12月下旬，日军华北方面军所属矶谷师团于青城、济阳间渡黄
河南下。翌年一月，国民党山东省主席、第五战区副司令长官兼第三集团军
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总司令韩复榘不战而逃，使日军轻易地占领济南、博山、肥城、泰安、兖州、
曲阜、邹县，前锋攻到两下店。1月11蒋介石在开封召集北方将领会议，将
韩复榘逮捕，押至汉口，以“违抗命令，擅自撤退”为由，将韩处决，并任
命孙桐萱为第三集团军司令。
1月12日，日本海军陆战队在青岛登陆，坂垣师团主力也自上海调来，
在青岛登陆。随后，沿胶济路西进，至潍县转南，进攻监沂，与津浦路北段
的矶谷师团取得呼应，以台儿庄为会师目标，齐头猛进。津浦路北段的日军
左翼也进击济宁，造成日军从左中右三路突击陇海，并策应津浦路南段的攻
势，企图合攻徐州。
针对日军企图三路突击陇海的攻势，第五战区指挥部在鲁南战场上，组
织了三路反攻。
右路：为了抗御日军向临沂的进攻，第五战区原驻海州的庞炳勋部兼程
北上驻守临沂。
左路：2月17日，日军矶谷师团自济宁渡过运河向西进攻，2月下旬占
领嘉祥。国民党第三集团军主力与矶谷师团一部在金乡、巨野一带相持一个
月，使矶谷师团被牵制在济宁一线，无法向南增援津浦线。
中路：在津浦线正面的中国守军是川军第二十二集团军孙震部。这个集
团军兵力只有1万多人，装备很差。2月中旬，孙震部向日军发起进攻，包
围了两下店。日军增援部队南下后，在峄山、邹县间展开了激烈的争夺战。3
月1日，张自忠第五十九军调至滕县一带，增援第二十二集团军。不久，因
临沂战局紧张，又将第五十九军调往临沂。孙震部与南犯之日军在界河、两
下店一带相持一个月，打乱了日军的南下计划。3月中旬，邹县日军继续有
增加，展开了新的攻势。至此，台儿庄战役正式开始。
台儿庄会战分三个阶段。第一阶段自3月14日至3月20日，为滕县战
斗和临沂大捷；第二阶段自3月21日到4月4日，为台儿庄保卫战；第三阶
段自4月5日至4月15日，为全面反攻作战。
南路日军于1937年12月下旬渡江，攻占六合，并沿津浦路北上，至第
二年1月下旬，连陷滁县、明光、地河、藕塘一线，抵达池河东岸。第十一
集团军刘士毅的第三十一军在池河西岸布防。从 1月25日开始，日军利用飞
机、大炮的掩护，冒雪强渡池河。该日黄昏，日军4000余人，炮30余门强
行渡过池河，并向西攻击，连陷第一三五师梁山、五里墩、燃灯寺阵地。池
河镇日军3000余人，坦克10余辆，突破池河后，连占桑家涧、红心铺，第
一三八师退向定远。同日，三河集、马家岗之敌各千余亦攻占中国军队阵地。
2月1日至4日，日军先后攻陷蚌埠、定远、怀远、临淮关、凤阳，并开始
强渡淮河。
2月8日晚，蚌埠日军500余人，在飞机大炮的掩护下，乘坐橡皮艇、
帆布艇、木筏渡河，朝小蚌埠第五十一军第一一三师阵地进攻，但被中国守
军全歼。9日，日军600余再行强渡，中国守军阻截不住，退至小蚌埠以北
阵地。10日，临淮关之敌由晏公庙渡过淮河，于学忠军的第一一四师在前板
子、王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战，阵地终于失守，中国军队伤
亡2000余人。12日，于学忠军分向浍河、懈河北岸和沫河口之线退却。13
日，张自忠率第五十九军抵达淮河流域，部署在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城
一线，接替第五十一军战斗。
2月11日，第三十一军第一三八师五个营围攻上窑，日军利用市街及炮
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楼、围墙抵抗，刘军冲入圩内与敌肉搏，敌300余人向考城逃窜，外窑的日
军被歼100余人，突围的日军据上窑顽抗。12日，第一三五师一部克复武店、
考城，并在考城附近将由上窑逃窜之敌大部歼灭。同时，第一三一师四个营
联合当地红枪会，在凤阳、怀远一带实施游击，打击日军的有生力量。从16
日开始，国民党军由张桥镇、老人仓一线向池河、定远日军展开侧击，并一
度攻入桑家涧，日军不得不抽调淮河地区主力6000余人增援考城、上窑、池
河、定远。
当日军回援淮南之时，第五十九军乘机向火神庙、新桥日军反攻，敌丢
弃阵地退向曹老集，我军将日军驱逐至淝河南岸，并朝淮河北岸推进。日军
因腹背受敌，无力再向北进攻，乃全部退回淮河南岸，与淮河北岸中国军队
形成对峙。至此，日军南路受阻，其南北夹击的计划无法实现。
北路日军左翼是板垣征四郎的第五师团。该股日军主力沿胶济路西进，
至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁南要地临沂，从东路包抄徐州。2
月21日，第二十一旅团长坂本顺率三个步兵联队，一个炮兵联队，一个骑兵
大队，辎重、工兵部队以及刘桂堂伪军共约2万人，向临沂突进，沿途遭到
庞炳勋的第三军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队、游击队的节节抵抗。日
军连陷诸城、莒县、沂水，于3月5日到达临沂以北，距城仅10余里。10
日，日军约八九千人，在战车20余辆、大炮30余门、飞机10余架掩护下，
向临沂猛攻。守卫临沂的是庞炳勋军团。
庞炳勋年过花甲，是一个资历很深的军人，在20多年内战中南征北战，
以善于保存实力的“滑头”著称。但在国难当头的形势下，庞炳勋不再疼惜
“血本”，带着自己五个团的“子弟兵”与日寇中“最优秀的板垣师团”展
开激战。板垣征四郎是日寇名将，九·一八事变就是他的“杰作”。但是这
一次，日寇日夜反复冲杀，伤亡狼藉，竟不能攻下临沂。
以“精锐师团”败在中国“杂牌部队”手下，板垣面子上下不来，便亲
自督战攻城，炮火十分猛烈。庞炳勋所部虽号称“军团”，实际上只有五个
团装备不良的人马，渐渐感到不支，连向李宗仁告急。李宗仁又急忙调张自
忠将军的五十九军援救沂。
调张自忠援庞炳勋，李宗仁真是因无兵力可调，出于无奈才决定的。因
为张、庞原为战友，一次庞炳勋突然倒戈，从背后袭击张自忠，张差点被杀，
二人为此结下很深的宿怨。但现在国难当头，张自忠向李宗仁保证，决不因
个人恩怨影响抗日大局，坚决听从李宗仁指挥。
张自忠第五十九军从腾县附近紧急驰援临沂，第五战区参谋长徐祖诒也
亲赴临沂指挥。
张自忠军于12日抵达临沂北郊之沂河西岸。14日拂晓奉命以主力分由
船流、钓鱼台、前安静村、小姜庄附近强渡沂河，向白塔、沙岭、徐太平、
亭子头方向攻击前进。第一八○师在亭子头遭到一股日军的顽强抵抗。第三
十八师一部攻克白塔、汤佛崖，但由于日军600余人在飞机、坦克、大炮的
掩护下拼命反击，该师被迫退回沂河西岸。同时，庞炳勋第四十军亦从正面
向日军反攻，其右翼占领相公庄，并向青墩寺、尤家庄一带进攻。15日，该
军攻克了东西沙庄、郑家寨、黄家墩、柳行头以南之线，并派骑兵从右翼迂
回贾家庄、汤头一线。同日，刘振三第一八○师攻下亭子头，日军向东、西
水湖崖撤退；黄维纲第三十八师再渡沂河，占领沙岭。下午，日军猖狂反攻，
步兵 1000余人跟在数十辆战车后面由郭太平向我军阵地猛冲，守军沉着应
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战，并派部队实施侧击，敌向左家官庄退去。于此同时，另一股日军800余
人，炮10余门，在飞机掩护下，强渡沂河，企图截断河东张自忠军后路。黄
维纲师撤回沂河西岸迎敌。
16日，日军又调集4000余人由汤佛崖渡河，向�