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齐国的使者到了梁国（魏国也称梁国），孙膑通过一名囚犯暗地里约见了齐国的使者，说服他营救自己离开危险的境地。齐国的使者认为孙膑是一个奇才，便偷偷地把他藏在车里带回了齐国。还将他介绍给齐国的大将田忌，田忌十分敬佩孙膑的才能，友好的以贵客的礼节招待他，并让孙膑做了他府上的一名宾客。
田忌爱好赛马，并屡次同齐国的贵族子弟赛马豪赌。他们把各自的马分为上、中、下三等，比赛时，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。由于每个等级的马都比田忌的强，每次赛马，田忌都以失败而告终。
孙膑见到那些马的脚力相差都不太远，便对田忌说：“下次比赛，将军只管下重金和他们赌输赢，在下有办法让将军取胜。”田忌疑惑地看看孙膑说：“你的意思是给我换几匹好马吗？”孙膑摇头说：“不是。”田忌知道孙膑足智多谋，看着他胸有成竹的样子，就没再多问。
等下次比赛时，田忌果然跟齐王和其他的贵族子弟押下了千金的赌注。比赛开始时，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，拿您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”三个等级的马轮流比赛以后，结果田忌一次失败，两次获胜，终于赢得了齐王的千金赌注。这下，齐威王目瞪口呆，只好眼睁睁地看着田忌得意地拿走了自己的千两黄金。齐王很惊异，便询问田忌其中反败为胜的原委。田忌便如实地告诉了他，并借机将孙膑推荐给了齐王。齐王通过跟孙膑交谈，对他的军事才能甚是佩服，当下便拜孙膑为齐国的军师。
围魏救赵
后来魏国与赵国在扩张的方向上发生冲突，双方互不相让，打了起来。魏军在庞涓的带领下，势如破竹，一路攻城拔寨，打到了赵国都城邯郸，一围就是三年。在危急时刻，赵王向派人向齐国求救。
齐威王觉得双方都筋疲力尽了，可以趁火打劫一番，正所谓鹬蚌相争，渔翁得利。于是就想让孙膑做统帅领兵救援赵国，孙膑推辞说：“臣是受过刑罚而侥幸活命的人，不宜做统帅。”于是就用田忌做统帅，田忌是国君的亲戚，出身好，大家服气，改任孙膑为军师，坐在黑咕隆咚的斗篷车里，专门替田忌出谋划策。
第44节：新读史记（下卷）（44）
田忌原想带领军队径直前往赵国与魏国交战，解救赵国，孙膑却说：“凡要解开错综纠缠、杂乱无序的绳索之类的东西，一定要冷静地找到它的结合部，慢慢去解才行，切忌不能握紧拳头盲目地用劲；劝解打架斗殴的人，就不能插手搏斗、击刺，那只会添乱，只要找到一处虚弱的地方，避实击虚，便会一击而成，斗殴的形势也会随之改观，干戈就会自行消解，互殴就会停止。如今魏国攻打赵国，轻锐精兵必定在国外冲锋陷阵，而老弱残兵必定在国内进行防守，但是疲惫孱弱，一定不堪一击。您不如带领军队急奔魏国都城大梁，占领它的交通要道，攻击它空虚薄弱的地方。这样一来，魏国必定会舍弃赵国，而班师回国拯救自己。这样，我们便会一举两得，既解除了赵国的围困，又使魏国遭受挫败。”田忌听从了他的建议，率军突进魏境。这时庞涓正在中原以北的邯郸拼命攻城，听说魏国大梁出现齐军，庞涓心神不定，但他偏不肯撤军回大梁。而是硬着头皮，又在邯郸打了两个月，打到秋天，庄稼都黄了，终于不负众望，占领了这座已变为废墟的城市。之后才匆忙撤离了邯郸，回师救援，跟齐国军队在桂陵（今河南长垣）交战，以逸待劳的齐军大败仓皇后撤的魏军。
智胜庞涓
十三年后，魏惠王又派庞涓联合赵国引兵伐韩，包围韩国都城新郑（今属河南省）。韩昭侯求救于齐。齐以田忌、田婴、田盼为将，孙膑为军师，率军经曲阜、亢父（今山东济宁），由定陶进入魏境，矛头直指与大梁近在咫尺的外黄（今河南民权）。魏国将领庞涓听到了消息，害怕重蹈覆辙，便迅速离开韩国赶回魏国，齐国军队已经越过边境并向西挺进了。魏惠王深恨齐国一再破坏魏国的好事，于是倾全国之兵迎击齐军，仍以庞涓为将，太子申为上将军，随军参与指挥，誓与齐军决一死战。后来太子申想撤兵，维持平局，但庞涓贪功心切，必欲歼灭齐军，以雪前耻。
孙膑采用欲擒故纵之计，引诱庞涓上钩。对田忌说：“魏国的士兵，向来强悍勇敢，轻视齐国的士兵，并嘲笑齐国士兵为胆小鬼。善于作战的人应利用这种形势，使之向有利于自己的方面转化。兵法说：行军百里去争夺利益的，会使主帅一蹶不振，行军五十里去争夺利益的，全军只有一半人能到目的地。将军可下令，命我军进入魏国境内后，建造供十万人食用的炉灶，第二天再建造供五万人食用的炉灶，到第三天时就建造供三万人食用的炉灶就行。”
庞涓行军到第三天，非常高兴，说：“我早就知道齐国军队胆小，进入我们国境才三天，士兵逃跑的已经超过半数了。”于是庞涓便舍弃了他的步兵，带领他的轻锐部队日夜兼程追赶齐军。孙膑估算庞涓的行程，晚上应当到达马陵。马陵位于鄄邑北六十里处，沟深林密，道路曲折，适于设伏。孙膑派人把一棵大树的树皮削白写上字说：“庞涓必死在这棵大树底下。”然后放在道路中间。同时选派齐军中善于射箭的士兵一万人，在道路两旁埋伏好，约定说：“夜里一见到火光亮起来，就一齐放箭。”庞涓果然夜里来到被削白树皮的大树下，见到白色的地方写着字，就取火把照亮。还没读完那上面所写的字，齐国军队万箭齐发，魏军一片混乱，四散溃逃。庞涓自己知道智谋穷尽，败局已定，于是刎颈自杀，临死前说：“一着不慎，最终还是成全了这小子的名声！”齐军乘胜追击，正好太子申率后军赶到，一阵冲杀，魏军兵败如山倒，魏惠王的太子申也被齐军俘虏了。
此战后，魏国势力由盛转衰。孙膑却因善于用兵而名扬天下，他的兵法著作也在世上流传开来
吴起其人
吴起原本是卫国人，当时卫国弱小到处受到大国的凌辱，国君又软弱无能，于是他毫不犹豫地离开了卫国，前往鲁国，求学于名人曾参的门下。曾参问他生平志向，他爽快地回答是权位、金钱、美女。一心崇尚礼仪教化，修身治国齐天下的大儒曾参听到此话，伤心得差点吐血。吴起虽然没有丝毫的道德意识，但的确才华出众，是其他学生所没法比的。
第45节：新读史记（下卷）（45）
后来吴起为鲁国国君效力，起初立过几次功劳，受到了国君的欣赏。齐国人进攻鲁国时，鲁国举国上下无不惊惶失措，因为鲁国与强齐相比，国力根本不是一个档次的。文臣武将没有一个敢带兵反击齐国进攻的。这时吴起拍着胸膛自告奋勇，说只要自己带兵，保证可以打败齐军。
鲁王被他的自信打动了，打算让他做将帅，但是吴起的夫人是齐国人，他本人又是卫国人，怎么可能专心帮着鲁国对付齐国？鲁王始终对他不放心，不敢委以重任。吴起当时一心想成就功名，于是狠下心杀死了自己的妻子，以表明他与齐国没有任何牵连，对鲁国是忠诚的。鲁王终于用他做了将帅，他带兵反击齐军，大败齐军胜利凯旋。
鲁人嫉妒厌恶吴起，对鲁王说：“吴起为人刻薄寡恩，无情无义。他年轻时，家里积聚千金资财，因游历散财求官不成，最后导致他的家族败落。乡里人讥笑他，吴起便杀了诋毁自己的三十多个人，然后朝东走出了卫国城郭的大门。他母亲苦苦哀求他留下来，涕泪俱下，他却走得义无返顾，并咬破臂膀，发誓说：‘如果我吴起做不了卿相，就再不回卫国了。’后来他追随了曾参。过了没多久，他的母亲去世了，他却行为如常，谈笑风生，没有一丝悲伤之意，连回家看看的意思都没有。曾参也因此鄙视他，最终跟吴起绝交。于是吴起又来到鲁国，想谋求您的重用，以取得高官厚禄。因为看到大王您不信任他，他就杀死妻子来表示忠诚，谋求将帅的职位。他这种反复无常的人，很难讲以后对您有多忠心。更何况，战胜齐国对鲁国�