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日军炮兵及航空兵向苏州河南岸丰田纱厂、北新泾镇等处中国军队的阵地进行猛烈轰击。日军第师团左翼第29旅团在其炮兵掩护下开始强渡苏州河，在周家镇、刘家宅附近与防守该阵地的第师、税警总团发生激烈的战斗（双方在刘家宅曾进行逐屋争夺的肉搏战），战况一度惨烈无比，多次想调动第5旅团兵力增援，然而第五旅团大部兵力投入闸北巷战至31损兵折将，一个联队失去再战之力，同时第九师团也在准备强渡苏州河的过程中，被这一巨大失利所中断。而与此同时，韩复成令山地第二旅已经连夜奔赴到苏州河南岸边缘隐蔽待命，准备随时接应何旅突围。只不过当日白天在日军飞机的凶猛打击下，突围渡河必将遭受巨大无意义伤亡，计划最终暂时被搁置，以等待机会。
闸北之战地巨大伤亡。不仅让两师团师团长目瞪口呆，同时也极大刺激了松井石根，这对他简直就是一个耻辱，小小的闸北动用两个半联队的兵力。经两天一夜时间不仅没有占领，反而使已经不多的兵力遭受巨大损失，简直让他无法向参谋部交代，也让他在上海地各国公使面前大丢颜面。
恼羞成怒的松井石根当即责问两师团师团长，令他们给出合理解释并提出解决方案，以挽回帝国陆军之颜面。两师团经过紧急磋商，经松井石根同意，决定当日下午以第九师团全部猛袭闸北，彻底解决这一破坏帝国陆军声誉，影响全线战局的钉子。
经过一上午时间调整。因闸北地区过于狭小，日军第九师团以第十八旅团辅以工兵联队对闸北北线、东线展开全线进攻。联队步兵炮首先对目标范围内所有建筑物施以猛烈打击，30分钟后掷弹筒兵、掷弹筒兵、机枪兵全部开火。师团装甲也在同一时间向各条街道发起冲锋，掩护三个步兵大队快速向何旅阵地推进。
然而进入街道过后。结果一样，已经是废墟一片的墙壁、房屋、日军死尸堆积地掩体中，立刻手榴弹如蝗虫般的砸了出来。其中还夹杂着一块块炸药包，一些掩体中红光一闪，一道亮光立刻钻入向前冲锋的装甲车内，将装甲车猛然撕裂，弹雨四处喷射，逼的随后的装甲不得不紧急倒车，规避危险。
随后，一道道由机枪火力组成的弹幕交织于日军之中，肆意飞窜，不断钻入一个又一个日军身体，带走他们肮脏的生命。然而在日军指挥官的严令下，这些日军顶着弹幕，向一个又一个火力点突击，同时每取得一处地点，立刻呼叫工兵排雷。因为凡是被放弃的火力点，何旅战士都将随身携带的地雷埋于火力点位置以及撤退地通道、墙壁边缘，导致日军每次付出巨大代价取得了火力点和废墟后，却出现明知里面没人无人敢进的局面。
整个下午，随着日军进攻的白热化，何旅装甲营也在防御中出现损失，弹药已经使用过半，而地雷更是已经告罄，工兵部队迫不得已将一些重炮炮弹撞针简易改装，变成一颗颗硕大地雷，掩埋于部分要道路口，支援各部进行防御。至傍晚，日军第九师团两旅团三面轮番进攻，最终从东线破出一条通道，直逼四行仓库，谢晋YUAN立刻带领全营四百多战士，依托仓库外各大小阵地死命阻击，坚决不让日军侵入防线一步。
四行仓库层高六层为钢精混凝土结构，具有防御优势，同时外围布置有环形坚固地阵地，日军突入部队强攻20分中，不仅没有占领一处有利位置，反在谢营反击下，死伤50多人，攻势为之一顿陷入僵局，接着就被何旅三营一连各小队从三面侧击，丢下一地尸体后，突围溃逃。
与四行仓库的有惊无险相比，其它逐屋争夺地战斗惨烈异常。各小队在酣战中已经被打散，几乎各自为战，一些士兵精神极度紧张，看见黄色物体扣动板机就射，碰到猛然贴身物体，短刺立刻挥出，几成疯狂状态。
随着时间的推移，除四行仓库外，敌我已经没有明确分界线，几个营长报告，敌军太多，巴掌点大的地方涌入上万人厮杀，虽各营战士奋勇拼杀，但终因兵力上地劣势，穿插机动难度急剧加大，伤亡也迅速攀升，各制高点在敌我之间反复争夺，一个阵地刚收复另一个阵地又失去，破墙壁、碎瓦片、臭水沟等都反复争夺，双方面对面地开枪、刺杀、撕咬、拉手榴弹、敌我距离甚至以尸体计算。
战斗中还保持冷静状态的，除部分指挥员外，就数狙击手最多。依托废墟，这些狙击手根本不与敌接触，远远的看见日军士官瞄准就射，没有士官看见鬼子兵也不吝啬，同样打过就走，根本不给小鬼子任何报复机会。期间两个日军联队指挥官，挥舞战刀亲自督战。被几名狙击士兵发现，极其窝囊的爆头仆地，造成日军进攻部队巨大慌乱。
至晚间，火箭炮营再次从四行仓库出发。工兵、辎重队伍也武装随行协助各作战营收复失地，一道道明丽地光亮再次将闸北的夜色渲染的灿烂无比。经四小时火力打击，何旅各营终于归拢士兵收复大部分失地，再次成为闸北的主角。
苏州河桥梁被炸。当晚韩复成、李万忠令二旅炮轰敌第三师团左翼阵地，强渡苏州河，架设浮桥，准备接应何旅突围，第88师、税警总团也在韩复成地要求下，对苏州河北岸日军第三师团右翼展开佯攻，迫其无法呼应，同时令装甲四旅自黄渡方向进入吴淞江以北，于国军左翼防线南翔附近突击日军第十三师团，迫其无法对第三师团增援。
此时形势已经又有了改变。闸北巷战的激烈程度，不仅让租界内的上海市民热血沸腾，昼夜不停站在高处观看。也让租界内的英军指挥官在佩服地同时也极度担心租界安全，尤其当何旅首次在夜战中拉出火箭炮。将整个闸北上空映红，租界内的英军指挥官立刻提请大使，为租界安全向中日双方施压。让闸北战争就此停息，将闸北交由英租界暂时托管。
日军指挥官松井石根鉴于日军威势受损，且第10军已经陆续调入淞沪，后备兵力有所补充，直接拒绝了英国大使的提议，坚持要将驻守闸北的中国军队消灭干净，南京政府却在英国大使的压力下有了一些松动，闸北之战已经达到南京政府的政治目的，因此有这样的结局却也不错。
然而当韩复成上述命令下达后，松井石根第三、第十三师团立刻全线吃紧，第三师团在连续作战中已经损伤达4000多士兵，左翼旅团昨日经过一次巷战和渡河之战，兵力剧减一半还多，能战部队仅两个大队，几乎失去再战之力，当夜在韩复成二旅重炮强攻下，阵地多处被突破，眼见中国军队渡河即将成攻。
而第三师团右翼旅团在中国第88师、税警总团的攻击下，一时之间没有兵力向左翼增援，同时第十三师团南翔防线受到中国装甲部队猛烈攻击，阵地于两小时内被突破两公里，广福镇至嘉定一线中国左翼部队也在同时发起局部进攻，十三师团也全线告急。
两小时后，当装甲四旅再次突破一公里，冲过十三师团防线，全力向第三师团右翼后侧突击时，松井石根判断中国军队正在展开全力反击，其装甲部队意欲截断第三师团与十三师团联系，目标为配合渡河部队围歼其已经兵力大损的第三师团。
有此判断后，松井石根立刻命令第九师团停止进攻闸北，准备全力增援第三师团。然而第九师团师团长却在此时发来一封几乎让其疯狂地电报。
第九师团将全部兵力投入闸北以巨大伤亡进行争夺，结果在这四个小时之内，中国军队趁夜以重火力反击，战果瞬间具为飞灰，生出闸北者不足三分之一，联队长丧身两人，伤一人，第十八旅团旅团长为冷枪所伏，重伤昏迷，其下各大队、中队、小队士官伤亡无数，整个师团联队以下士官几乎都被换了一遍，伤亡比例严重超过想象。
“炸平闸北！炸平闸北！”
松井石根看了战报几乎失去了作为司令官的理智，当即要下达炸平闸北的命令。
“将军，除谷川清舰队舰炮外，第三师团已无力炮轰闸北、第九师团面临崩溃，大场至南翔一线战局对我军极为不利，且炮轰闸北，极易造成闸北守军向第三师团方向突围，加重第三师团作战负担，请将军冷静三思！”
参谋长饭守沼虽然是一个积极好战地冷血分子，可此刻局势危急，第三师团眼见即将遭受灭顶之灾，饭守沼觉得自101师团在此崩溃后，派遣军再也经不起如此损失了，更何况第九师团仅在十二小时巷战中就被打残，此时该到拖延战局的时刻了。
在饭守沼地劝说中，松井石根冷