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9日，日军后继兵力第114师团由杭州湾登陆。集结于金山县地区，威胁嘉善、松江铁路线安全，孙定方部紧急布防。韩、李、张等人见日军集中8万余部队于松嘉一线，退路岌岌可危。迫不得已带领军民大举撤退，第八集团军第67军也于此时得到命令，放弃凇沪向沪杭预定防御阵线撤退。
然而此时右翼之各部队已经极度紊乱，各部之间通讯线路为日军特务部队所破坏。随着日军飞机轰炸、炮火、装甲追击，撤退部队失去正常掩护步骤，纷纷涌上公路，争夺道路快速后撤，甚至退却时，部队未完全通过以前，桥梁即已被破坏，常一群溃败士兵中有来自几个师得番号，互不归属自相践踏拥挤。部分守军司令长官一跑，一切重要东西。都无人过问，司令部地重要文件、地图、重要计划，都被丢于原地无人销毁。辎重、马匹、大炮在桥梁破坏后都没法搬走。韩部在途中差点亦为乱军冲溃。
不得已，韩复成只能命令部队殿后掩护。收拢火炮、辎重、搭建浮桥等，同时对冲击自己阵地地溃军强制收编，整顿撤退秩序。并于沿途强令各地方工厂、人员、民众向后迁移。
随后几日，京杭公路充满撤退的民众，孙部随即于嘉善以东、以南地区昼伏夜出，在日军飞机轰炸下坚持至14日，待大批民众撤退后，才开始逐步撤退。及至韩部与孙部汇合后，两部本拟进入乍嘉线（乍浦经嘉善至苏州）与海嘉线（海盐经嘉兴至吴江）阵地，配合前线退军进行长期防御，然而当两部到达阵地时，才发现阵地上没有留守部队，坑道中到处都是积水，钢精混凝土掩体厚重的水泥门也没有钥匙打开，最重要的是要了几次地阵地图纸，南京参谋部依旧没有及时送达至韩复成手中，各部只能借助已明阵地进行坚守。
因退军在日机轰炸追击下，各部散乱，多次发生哄抢百姓逃生物资，吴克派出资助百姓撤退之车辆也有部分被溃兵强占，孙、韩两部当即决定，抵御日军随进军队同时就地收容溃兵，将所有连排以下单独行动溃散兵力强制收编，以图进行有序撤退，同时决定于海嘉线重创敌军一部，遏制敌追击速度。
仅15、16日两天时间，两部于海嘉线、南浔线地区就强制收编近2万溃逃兵员，加之前期强制收容的溃军，总计三万有余。随后，当两部准备将这部分兵力打散组织起来，配合己部坚守海嘉线时，南京大本营制定了凇沪作战第三期作战计划，下达到各部。鉴于自杭州湾一线登陆日军力量强盛，南京方面由京沪线抽调约两个师，经宜兴、长兴进出吴兴，归张发KUI指挥；同时令炮兵大部转用于沪杭方面，另抽较次之3至5个师，回防南京，并预先构筑工事。
沪杭线方面，南京方面令扼守崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线，同时令刘建XU所部第10集团军退守杭州附近，第7军之徐、程两师（第170、179师）退守长兴附近，待川军到达后，一齐转移攻势。续到之川军个师（第23集团军唐式ZUN部），车运者，由南京用汽车输送至广德附近；船运者，由芜湖、宣城，再用汽车输送至宁国附近集中，置重点于广德方面，攻击沪杭方面之敌。
孙韩两部未收到电文，却从撤退友军溃散通讯人员手中获得文件，随即将电文发给吴克，请示作战计划。从命令上看崇德、石湾、南浔线为向南第一防线，临平、吴兴线为第二到防线，广德、宜兴地区为第三道防线，南京方面似乎已经将紧守在最前面海嘉线的孙、韩两部遗忘。
“战火开到广德来了！想躲都躲不掉啊！”
“海嘉线还未失守，我部于海嘉线击退敌小股追击部队多次，现日军正准备集中两师团兵力猛攻海嘉线，即此时南京方面却视而不见，着实奇怪？
海嘉线若失守，德清、南浔等地危险，相继杭州、湖州就将暴露在日军进攻之下，京杭铁路线有钱塘江相隔经过徽州山区，可以不作考虑。日军进攻路线必将取道京杭公路，抢夺湖州、吴兴等地，湖州、吴兴既无险可守，又无构建坚固之阵地。极易被敌突破，两地若失守，敌军则可绕过太湖对宜兴、溧阳攻击，直接威胁南京东南。或强攻我控制区广德、宣城、芜湖，徇江南铁路向北直蒙
冬彼时南京将陷于三面被围，一面临江之境地，退无可退。
从以上来看，海嘉线之设立直接可以屏蔽南京方面右翼安全，放弃不守实为不智，也不知道南京方面究竟在怎么想，国将不国了，难道此时还有心思算计我军不成？”
老周此时南京方面的布置有些看不明白，从道理上来看。海嘉线位于钱塘口于太湖之间，宽不过60公里，拥有预设之阵地。正可以作为阻敌自太湖以南进击，届时太湖以北吴福线、江阴防线在布置重兵固守。当可以保证南京安全，然而此时南京方面显然将海嘉线放弃，仅留孙、韩两部于此防守。反将兵力调入海嘉线后方布置，这实在有些出乎老周地预料。
“算计到是未必，只不过从凇沪战场一线兵力过多，战线呈一字长蛇阵，没有重点，此时为日军突破，各军具受威胁，兼知各部士兵均为新补充人员，纪律缺乏，撤退之时已经混乱，各部兵不知道将、撤退已经演变成大溃败，指望他们有序监守京沪、京杭预定防线已经不可能，老周，这点单看韩复成收编地溃兵数字就知道了形势有多严重。
因此，南京方面一方面须要时间对撤退之各部进行整顿，同时从后方调遣部队也须要时间，估计南京方面认为我部在海嘉线一定守不住，所以这才向后布置。”
吴克将自己的分析告诉老周后，立刻与参谋部讨论韩、孙两部去留。参谋部众人立刻就此展开激烈争论，一些人认为广德、长兴、吴兴一线有我军经月余时间修建的阵地，又有山区地利，便于防守，两部应即时后撤，于此地重击日军，挫敌进攻之锐气，另一些人则认为，将战火直接放置在广德，必将给本地区带来极大伤害，特别是对江南等地威胁极大，监守海嘉线，于南浔地区挫敌锐气，然后节节阻击，消磨敌兵力、补给，疲劳敌士兵锐气，再于广德一线进行防守，将胜算更大。
正当两股意见争执不休时，李长青、郭清、方先本等先后加入会议。郭清首先表达了自己地意见，
“各位，当年我也领过兵打过仗，从军事上来说，我队后退至我军预定阵地比较赞赏，因为这样既可以减小我军补给难度，也可以减少我军伤亡比例。
但是，值此国难当头，我等军人皆以保家卫国为己任，这保家卫国为的不是自己，既为地是国家民族之尊严，也为的是老百姓，本地区地百姓是百姓，太湖流域地百姓也是我中华百姓，且自古以来，太湖流域，苏杭地区物阜民丰，工商农各业集中，平白陷入敌手过于可惜。
我孙、韩两部现于海嘉线多坚守一天，从凇沪、从嘉杭、从太湖流域、南浔地区撤离之百姓、物资就将更多一些，国家、民众所受损失也就相对减小，也对我抗战之未来有利，因此我地意见是：坚守海嘉线，能撤离多少百姓、多少物资就撤离多少，尽量减小凇沪战局损失，裨益我未来之抗战储备。”
“郭先生的意思就是我的意思，从经济角度出发，浙江、凇沪、太湖流域为整个民国经济税收之重中之重，此时凇沪失陷必不可免，但能多迁移一些工厂、商户、人员、物资以至粮食、棉纱等至后方，对整个抗战局势都将有重大帮助。
再从地理方位来看，此时凇沪以西、太湖流域撤离之民众、物资只能进入浙江南部、江西、徽州、广德、宜兴等地，徽州路险、宜兴靠近南京，两地正在积极备战，从京杭公路越广德、经芜湖可以到达长江以北地区进入华中，相对安全，因此本部控制区域将成最有利接受凇沪、太湖流域地区物资、民众地前沿地段，正可极大加强本地区之抗战储备力量。
自九月下旬以来，本地区已经接纳52家凇沪撤离下来工厂，同时截至到现在，据简单统计进入芜湖、宣城、以及江北的民众达60余万，其中约10万余人具有简单生产操作能力，上万人受过基础教育，民众素质相对教高，也为本地区六霍一地人烟稀少地地区带来活力，同时，到来的物资、设备、各项资产不计其数，因过于杂乱无法统计，但经粗略估算约在7000万以上，非常有利于本地区发展。
而此时南京方面大溃败，正经太湖水道、京杭公路进入本地区的物资、人员不计其数，据前方消息，京杭公路上人满为患，初步估计单�