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〃Ｃ〃集团军群，由莱布上将指挥，辖第１和第７集团军，共１７个师，配置在马奇诺防线正面，进攻开始时先实施佯动，牵制该线法军。
德军战略预备队共４７个师，配置在莱茵河地区。
英法等盟国在战前均无充分准备。法国认为德国打败波兰后可能会继续向东进攻苏联，即使要进攻法国，也要在四五年以后。英国则指望地面作战由其盟国承担，自己只负责海上封锁和对德国进行战略轰炸。荷、比、卢三国则抱有严守中立可免遭侵略的幻想。盟军的作战计划直到１９４０年３月才确定。该计划规定，如德国向比利时实施主要突击，则以两个法国集团军和１个英国集团军向比利时机动，在比利时军队的协助下，将德军阻止在代尔河一线；如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则以１个集团军群坚守防御，以另１个集团军群进行增援；英国海军从海上封锁德国。
荷、比、卢、法和英国远征军共有１３５个师（其中包括３个坦克师、３个摩托化师）、３０００余辆坦克、１３００多架飞机，还可利用英国本土１０００多架飞机。荷兰的１０个师、比利时的２２个师，均配置在本国东部边界线附近。英、法军队共１０３个师、编为３个集团军群，分别配置于法国北方各省和德、法边境的马奇诺防线及其以东地域。
１９４０年５月１０日，德军向荷兰、比利时、卢森堡、法国展开了全线进攻。荷兰首当票冲。德军在进攻荷兰时，再次使用了空降部队，进行了第二次世界大战中第一个战役规模的空降作战。
进攻荷兰的德军为〃Ａ〃集团军群第１８集团军，共１０个步兵师和１个伞兵师、１个机降师，指挥官是库赫勒将军。德军对荷作战的企图是：以空降兵的突然袭击保障地面部队快速越过荷兰边界，突破哥雷比…皮尔防线的防御，向鹿特丹、海牙两地进击。
保持中立的荷兰是１９３９年９月欧洲首批进行战争动员的国家之一。在波兰被入侵的第二天，荷兰政府就下达了战争动员令，此后一直保持着防御作战准备状态。荷兰的防御计划是根据英、法、荷、比四国联合抗击德军进攻的协议而制定的。计划规定荷兰军队在英、法陆军到达前，只在边界线上和纵深内的筑垒地域进行防御，迟滞德军进攻，保障英、法军队展开。
荷兰军队兵力有限，不足以防守由马斯特里赫特到北海的４００公里长的边界，为防御德军入侵，他们设有３道防线：在边境地区构筑有一般的筑垒阵地，只部署少量兵力；而后是哥雷比…皮尔防线，荷兰的１０个步兵师主要依托这一防线组织防御；最后是〃荷兰要塞〃，即鹿特丹、阿姆斯特丹、乌德列支和海牙地区，这一地区有海湾、河流和大面积水域，构成了良好的天然障碍，而且东有北临艾瑟尔运河的格雷伯筑垒地域，南有从瓦尔河到鹿特丹的防御工事做屏障，〃荷兰要塞〃是荷兰中枢神经所在地。为了能在哥雷比…皮尔防线迟滞德军，尽量拖延时间，必要时可把下莱茵河、马斯河和瓦尔河的防洪坝打开，以大水在这一地区构成障碍，并有利于主要港口城市的防御。
德军对于荷兰可能利用水障防御这一点是清楚的。当时有一个办法可以打破荷军的计划，使德军的装甲部队避免遭受洪水的威胁，这就是在地面部队突破主要防线的时候，同时攻占上述三条主要河流上的要害桥梁，以保障德军迅速通过。这就是空降作战的主要任务。
早在１９３９年１０月２７日，德军第７空降师师长斯图登特将军就被希特勒召到柏林的帝国办公厅密谈。希特勒说，在波兰战役中，我们有意不使用空降部队，为的是避免过早地暴露秘密。但是现在准备立即展开西线的大规模攻势，该是使用空降部队的时候了。斯图登特奉命着手制定作战计划。
斯图登特把这次空降作战行动分为夺占海牙和鹿特丹两个重要地域。在海牙，空降作战的部队为第２２机降师的两个团和第７伞降师的１个营，由第２２机降师师长斯庞尼克将军指挥。其任务是首先以伞降的方法夺占海牙周围的瓦尔肯堡、奥肯堡和伊彭堡３个机场，然后机降两个步兵团，攻入荷兰首都海牙，俘获荷兰皇室、政府机关和高级指挥部成员，瘫痪其中枢神经，同时阻止这一地区的荷兰部队向受威胁的哥雷比…皮尔防线增援，并使荷兰空军不能使用〃荷兰要塞〃的军用机场。在鹿特丹，空降作战的部队为第７伞降师的４个营和第２２机降师的１个团，由第７伞降师师长斯图登特指挥，主要任务是夺取瓦尔港机场和鹿特丹的维列姆大桥、多尔德雷赫特大桥、默尔迪吉克大桥，为正面进攻的第１８集团军打开进入〃荷兰要塞〃的通路。为保证夺取和扼守这些桥梁，除使用伞兵直接在大桥附近伞降外，在瓦尔港机场还将机降１个步兵团，作为预备队，以支援各桥的战斗。参加空降作战的兵力为１．６万人，其中伞降部队４０００人，机降部队１．２万人，由第２航空队约５００架容克－５２运输机运送。德国西部的威塞尔、明斯特、利普施塔特、帕德恩博等９个机场为空降出发机场。空降纵深为４０．１００公里。为了达成最初空降的突然性，规定运输机从北海上空绕道飞行，从西北方向由海上进入目标。
斯图登特的计划在后来的６个月中虽然经过修改，但其基本设想并无大的改动。希特勒一方面观察西欧事态的发展，与英、法保持着和平信件的往来；一方面又寻找实施突然袭击的良机。在此期间，斯图登特曾１１次接受了准备袭击的命令，每次命令都是在临起飞之前被撤销。第１２次接到袭击的命令是在５月９日，这一次空降作战计划终于得到了实施。
荷兰当局根据其驻柏林武官从德国最高统帅部谍报局搞到的情报，预料到德军将要进攻。荷军总司令温克尔曼中将对德国空降部队突击〃荷兰要塞〃的威胁了如指掌，他不断提醒起部下注意防范。因此，从５月７日期，荷兰采取了一些反空降措施：在各机场的跑道上和公路的重要地段上准备了载重汽车、设置了地雷和其他障碍物；加强了机场、城市的警戒和伪装；加强了值班飞机和增加了高射火器；在沿海组织了猛烈的对空火力。但荷军大多数军官对此并不重视，他们过于相信哥雷比…皮尔防线、洪水的威力和法国实施支援的诺言。
海 牙 受 挫
５月１０日凌晨，德军航空兵袭击了荷兰、比利时、法国的４０多个机场，夺取了制空权。对荷兰之战来说，最激烈的战斗并不是后来地面军队的突破，而是随后德军和荷军在〃荷兰要塞〃内的空降和反空降作战。
凌晨３时３０分，德军对荷兰的瓦尔港、海牙、阿姆斯特丹、希尔维萨姆等地实施航空火力准备。在轰炸海牙兵营时，由于荷军未及时发出空袭警报，约８００名士兵被炸死在床上。航空火力准备一直持续到运输机进入空降地区。
４时，运载第一批空降突击部队的运输机开始起飞。５时３０分，第１８集团军向哥雷比一皮尔防线发起正面进攻。
在海牙方面，第７伞降师第２团第１营乘坐６５架容克－５２运输机，在战斗机护航下，从夜航机场起飞。机群在越过荷兰国境线，掠过平原，通过哥雷比…皮尔防线以及在飞向海岸时，把飞行高度降到３０米作超低空飞行。当飞到海牙以西的河流交织地区时，飞机爬升到１８０米，并分成３个突击分队，分别飞向海牙周围的瓦尔肯堡、奥肯堡、伊彭堡３个机场。飞临海牙北边瓦尔肯堡机场的伞兵突击分队看到了德军空军对机场实施航空火力准备时投下的最后一批炸弹，正当轰炸机向后转弯返航的时候，容克－５２运输机开始进入目标。伞兵降落在跑道上，很快集合完毕，与荷军机场警卫分队展开战斗，把荷兰军队驱逐出机场。７时３０分左右，德军伞兵完全控制了机场。降落在海牙南边奥肯堡机场和海牙西边伊彭堡机场的两个伞兵突击分队也同时占领了这两个机场。这样，德军伞兵为即将到达的机降部队准备了３个良好的着陆场。
但是，德军虽然占领了机场并清除了跑道上的障碍，可是在每个机场上只有一个轻装伞兵连在进行迎接机降的准备和坚守机场。当德军第一批机降部队的１００架飞机运载１个步兵营飞抵瓦尔肯堡和另外１个步兵营飞抵伊彭堡，并于７时３０分左