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先是荆州长沙太守张羡反叛，而后，南阳再起叛乱，盗匪首领毛都纠合流民5万，号称30万，在南阳四处掠食，酂、邓、新野、义阳、平春五县烽火四起。
接着，徐州也开始动荡不安，下邳豪强阙宣聚众数千人，自称天子，起兵反叛朝廷。
南阳是刘秀发迹之地，达官贵人历代多有，境内户口百余万，财富充溢，可是正是豪强无节制的兼并土地，使南阳百姓生活最为穷困，黄巾最初起事时，南阳黄巾兵力最雄厚，经过皇甫嵩的镇压，叛乱才熄，而后袁术骄纵奢淫，贪取无厌，弄得百姓怨声载道，由于袁术在全力争夺荆州，他抽调了部分南阳兵力，故此，南阳叛乱死灰复燃。
不过，这些叛乱与黄巾军已无丝毫关系，他们甚至连“苍天已死，黄天当立”的旗号都不打，赤裸裸地直接自称天子，但当时的朝廷懒得分辨——反正都是要颠覆政权，把他们继续称为“黄巾盗匪”，没错。
“这世道真是乱了，”刘备在邺城接获消息，连声叹息：“聚众几千人，就敢自称天子，百姓想做皇帝，竟到了如此不自量力的地步？”
田丰此刻已至邺城，接手大都督府筹备工作，听到刘备的感慨，建议道：“主公，我们货物外销的主要通路是徐州，下邳动乱，商路不畅，今年的税收就会有损失，我们可否询问一下陶谦、刘表，表示我军愿意帮助平叛之意。”
田畴提醒道：“冀州才定，官员才安排下去不久，各地乡民警卫队（治安警）尚未完全组建，武馆、学舍正在筹备，司法官才有部分到位，郡县元老正在推举，户籍统计还未完成，我们那有余力帮助陶谦、刘表？”
刘备微笑着点点田丰，道：“符皓，做了几年大相国，你还是那么耿直，不通事故，我军兼并冀州，南方诸雄正心怀恐惧，你要求南下剿匪，我看陶谦或许会犹豫一下再拒绝，刘表嘛，想都不会想。”
新任大都督府侍郎郭图诌笑着附和说：“是呀，主公说得对，我们尚未与伯圭（公孙瓒）商量好分管事宜，还是等伯圭回信后，再定下一步计划。”
侍郎辛评建议道：“主公，依我看，我们还是把精锐之士抽调出来，作为一军，让他们结束休整，另外，还需整理军备物资，做好应变准备。”
此前不久，河间郡守赵浮、渤海正副守耿武关纯、清河郡守程渙前往陈留迎接韩馥，本想着不管怎么说，他们为韩馥保住了三分之一冀州，在刘备的羽翼下，他们完全可以快乐生活，没想到韩馥已经自杀，赵浮等人大哭而回，在邺城呆了几天，看不惯新降的郭图等人嘴脸，各回各郡作自己的太平郡守。
刘备也甚不齿辛评等人的为人，作为韩馥心腹，是他们先暗地与袁绍私通，再联手倒向袁绍，逼迫自己的主公韩馥让州，而历史上，辛评、郭图、荀谌等人又投降曹操，是些十足小人，然而，这个小人揣测别人的阴暗心理倒很老道。
防人之心不可无啊。刘备点头赞赏：“命令第二军团（张飞军团）结束休整，进入戒备状态；命令雷骑狼骑进驻河间郡，填补张郃走后的空白；命令近卫军团做好好战准备；命令第一军团（关羽军团）自东莱移防，进驻广饶；命令第四军团集结，三个师团全部进入泰山；命令第五军团全军进驻济南郡，监控平原动向；命令第三军团注意衮州动向，小心戒备。”
郭图等侍郎立刻开始忙着书写命令，田丰召唤来传令兵，分配着任务，田畴看着忙乱的众人，烦恼地说：“主公，冀州諸事繁杂，我一人实在忙不过来，你给几个人吧。”
目前，刘备的四大军师，右都督沮绶在广饶主持日常军务，徐庶正在向邺城赶来，接受后都督的任命，前都督田畴正忙着组建冀州各郡县乡民警卫队，各个忙得四脚朝天，只有袁绍旧臣是一堆闲人，故此，田畴的话，让他们眼前一亮。
刘备不想直接指派，遂问：“子泰，你想要何人帮忙？”
“都尉（青州乡民警卫队统领）高览目前闲着没事，让他来如何？”
“元直（徐庶）来邺城，泰山空虚，我正想把他派往泰山，子泰让他来，泰山何人可往？”
“黄汉升（黄忠）首入邺城，论功当为校官，派他去如何？”
“也是，那高览之职，谁来接任？”
“主公汝南收纳的将领陈到陈叔至，已在军校学习一年，可命令他一边学习，一边兼领都尉之职。”
刘备沉默片刻，点头赞同，让高览担任无关紧要的都尉一职，就是担心他与袁绍串通，如今袁绍已灭，再让这个河北四庭柱之一的大将任职都尉，已不合适了。
“符皓（田丰），你的意思呢？”刘备征询道。
“黄忠黄汉升嘛，我接触过，为人稳重，弓马娴熟，邺城城下救援典韦一事，可以看出此人胆大心细，独镇一方，可也，高览，我没接触过，不过子泰看人眼光不错没，即然主公也认可，我没意见。”田丰回答。
青州军制：督不领军，将不调兵，这意思是说：调动军队的权力在督军，但督军不能亲自带兵，带兵的是将领，但将领无权调动军队，高览到冀州，在田畴手下工作，这意味着他成了冀州首席大将，高览，这个在袁绍手下只是个骑督的小人物，竟然爬到了这么高的位子，让袁绍旧臣大跌眼镜，不能不感慨世事无常啊。
接下来的几天，刘备等人眼花缭乱的看着南方军情的变化。
先是陶谦集结军队，扑向了下邳阙宣，接着，刘表发了狠心，兵发六路，分头攻打酂、邓、新野、义阳、平春五县和长沙郡，战火似乎有越烧越大的趋势，然而，形势却急转而下，下邳阙宣被陶谦轻易打败，南阳黄巾军一触即溃，掉头北上。
而袁术争夺荆州不利，也意图染指兖州，遂级黄巾让出了道路，黄巾北上后，攻取陈国，袭扰陈留，衮州刺史刘岱迎战，兵败身死，黄巾随后退据颖阳，带众十数万，壁垒连结，一呼百应，看似不可轻侮，不久，曹操借打击颖阳黄巾的名义，顺利进入陈留郡，并接受陈留太守张邈、泰山相鲍信推举（泰山郡属于兖州，黄忠当时未及赶到泰山），正式成为兖州刺史。
紧接着，曹操进占豫州颖川郡，颖阳黄巾一触即降，可笑袁术本打算祸水东移，没想到黄巾挟裹着南阳十余万百姓便宜了曹操，没有青壮劳力的南阳郡，怎还有活力？
曹操战胜颖阳黄巾后，下邳阙宣也在陶谦的打击下殒命，好笑阙宣称帝不久，仅在荒野中做了30多天皇帝，身死族灭，整个南方的战火在七月中旬，以曹操为最后的得益者而告终。
黄巾攻破陈国后，自称“辅汉大将军”的陈国国王刘宠国灭身亡，汉室最后一个宗室国王在风雨飘摇中消失，此后，汉朝廷再也没有任命新王，刘氏的统治地位摇摇欲坠。
关于下邳阙宣，《三国志》的作者陈寿曾捏造说陶谦与其“合从”，但那只是一个谎言，陶谦贵为一州之牧，带甲十万，怎么会与一个只有几千人马的草寇结盟？《资治通鉴》的作者、大史学家司马光就不信这话，指出：“谦据徐州，托义勤王，何藉阙宣数千之众，而与之合从？”
阙宣从造反到战败被杀，前后不到一个月，在徐州也未引起涟漪，正说明陶谦的全力扑杀，而南阳黄巾转战千里，也反映了刘表只想以邻为壑的用心。
整个南方的战火在七月中旬熄灭，不等刘备明白过来其中究竟，北方战火再度燃起，此时的汉廷就像一个大火药桶，处处冒烟。
七月初，幽州刘虞原部属，护乌丸（乌恒）校尉鲜于辅在白檀（今密云）起兵发难，宣布为刘虞复仇，鲜于辅与刘虞的儿子刘和统帅刘府家丁8000人，并招聚乌刃骑兵数万人，于潞县北大破公孙瓒所任命的渔阳太守邹丹，这一胜利鼓舞了公孙瓒的反对者，幽州兵变随即此起彼伏，而鲜于辅则调转兵锋，直攻蓟县。
公孙瓒刚派遣他所任命的冀州牧田楷去接收唐郡，受到鲜于辅攻击后，来不及调回田楷军队，仓促引兵出击，与鲜于辅对峙于蓟县北侧的鲍丘。
与此同时，并州方向也开始不稳，张扬部将杨丑带兵增援了魏郡与上党郡交界的涉县，并开始在上党郡征兵。
此前，张扬接获曹操的信函，提醒他注意刘备的威胁，然而张扬漫不经心，不久，张郃的碣石兵团突入并州北方，占领雁门郡、新兴郡，并继续挺进太原郡，前锋已至晋阳城下，雁门、新兴、太原三郡都属于边地，常年受异族劫掠�