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�88师在无锡、江阴，第36师则因西安事变已调往陕西，上海近郊周边地区只有江苏省保安团。因此7月13日，由何应钦主持的最高军事会议上，决定增兵上海，将在苏州的第2师补充旅（旅长钟松）调往上海。鉴于《淞沪停战协定》的中国军队不能进入上海市区及周边地区的限制，该旅随后改称独立第20旅，其第1团改称为宪兵第13团开赴松江，第2团则化装为保安团秘密进驻虹桥机场。又调江苏保安第2团接替浏河方面江防警戒，命保安第4团集结太仓。参加过一二八淞沪事变，1936年起就担任京沪军事指挥官的第5军军长张治中，早已对南京、上海地区抗战部署和作战计划进行过初步研究，并草拟了《上海围攻计划》，也于同日被任命为京沪警备军司令，全权负责京沪地区抗战军事行动。
8月9日虹桥机场事件发生后，中日在上海已是剑拔弩张一触即发。当晚，日本海军第三舰队司令长谷川清即命令日本本土的第八战队、第一水雷战队、第一航空队、佐世保镇守府第一特别陆战队、吴港镇守府第二特别陆战队等部进入戒备状态，随时待命出发。次日上述部队登船前往上海，并于8月11日晚到达上海，使日军在上海的海军陆战队总兵力达到5000人，在黄浦江上的军舰达31艘，还有9艘军舰停泊在吴淞口外海。
8月11日21时，蒋介石命令张治中率第87师、第88师于今晚向预定攻击出发阵地推进，准备对淞沪地区的日军展开围攻。根据这一命令，张治中立即向各部下达进军上海的命令：
一、 87师一部进至吴淞，主力进至市中心区；
二、 88师进至北站与江湾之间；
三、 炮兵第10团第1营及炮兵第8团进至真如、大场；
四、 独立第20旅在松江的一个团进至南翔；
五、 炮兵第3团第2营及第56师由南京、嘉兴向上海兼程前进；
六、 56师师长刘和鼎为江防指挥官，率领第56师及江苏保安第2、第4团担任东起宝山西至刘海沙的江防，主力控制于太仓附近。
各部接到命令后立即开始行动，87师在江阴、苏州、常熟等地征集300多辆汽车，连夜开赴上海。87师在新式中央军整建计划中，曾作为机动作战摩托化运输的战术试验单位，多次进行过运用摩托化车辆实施远距离机动的训练，所以此次进军上海，87师能够迅速利用就地征集的车辆实施运输，组织有序行动迅捷，这也是中国军事史上首次进行的师级单位摩托化运输，88师则在无锡、苏州地区登上紧急征用的火车，直接铁运上海。
8月12日，87师进入上海吴淞、江湾一带，88师到达真如、大场，装备德制150毫米重炮的炮兵第10团第1营在大场开设阵地，张治中的指挥部也从苏州到达南翔。至此，京沪警备军所属部队已进入预定攻击出发阵地。（上海市民见到这支部队的精良装备，即使是不谙军事的普通百姓都知道这肯定不是保安部队而是正规军，意味着中国已经彻底抛弃了当年的淞沪停战协定，不少团体、单位与个人纷纷前往劳军，极大激励了国军官兵的士气）
同日，京沪警备司令部撤消，所属部队改称第9集团军，下辖第87师、第88师、第56师、独立第20旅、上海保安总团、炮兵第3、第8、第10团，仍由张治中任司令。张治中报告蒋介石，各部已展开完毕，准备于次日先发制敌开始攻击。蒋介石却由于驻沪各国领事团提出的24小时内不要发生战端的要求，指示张治中暂时取消13日攻击计划。张治中对此深为惋惜，在回忆录中认为这是错过了一举击溃日军在沪主力的良机。——如果真如张治中的计划于13日拂晓开始进攻，未必能收到出敌不意的效果。因为12日19时，驻沪日军陆战队司令大川内传七已下令部队全部进入阵地并进行战斗准备。
8月13日9时15分，天通庵车站附近的中日两军已经在对峙的前线开始了小规模的直接冲突，88师262旅523团第1营打响了第一枪，八一三淞沪事变终于爆发了！整个13日，双方交火频发，但都只是小部队之间的零星对射，充其量是前哨战，真正的战斗还未开始。当晚，国民政府下令第9集团军于次日开始向虹口及杨树浦之日军开始全面攻击。
8月14日，激奋人心的总攻终于开始了，上午中国空军大举出动支援，但是国军尚缺乏空地协同作战的经验，地面部队攻击准备尚未就绪，未能利用空军轰炸的有利时机发起攻击。15时，张治中下达总攻命令，18时炮兵开始火力准备，随后第88师对虹口日本海军陆战队司令部发起主攻，第87师则攻击沪江大学作为策应。激战在八字桥、持志大学、爱国女校沿线展开，战况殊为惨烈，88师264旅旅长黄梅兴在持志大学前沿被日军炮弹击中腹部当场阵亡，全旅伤亡近千，但是进展甚微。日军伤亡也相当惨重，仅在88师正面的第一、第三大队就阵亡中队长贵志金吾大尉以下106人，伤337人。当晚张治中下令暂停攻击。
15和16日，我军为准备第二次总攻，暂时停止了全线进攻。只有87师为取得总攻的出发阵地而于16日凌晨1时向油漆公司、爱国女校等地日军发起攻击，多处突破日军防线，日军调来坦克以及预备队，才阻止了87师的凌厉攻势。但87师还是攻占了五州公墓、爱国女校等地。
德国顾问根据几天来的战斗，认为我军伤亡大战果小的原因是攻击敌军最坚强的据点，以硬对硬，所以难以取得进展。因此必须改变战术，从敌人脆弱之处突破，割裂敌军战线之后再予以各个击破。遵循这一原则，88师指挥参谋人员和德国顾问一起研究制定了“铁拳计划”，挑选较有作战经验的精锐官兵组成突击队，配属各种近战武器，并有强大炮火掩护，力争一举突破日军防线，然后不顾一切持续深入突进，其目的不在于夺取敌据点和杀伤敌人，而是以持续不断的推进来破坏敌军阵地的稳定，造成不利于日军的态势，为主力部队大量歼敌创造条件。——这一战术思想正是日后德国在二战中大显神威的“闪击战”的精髓！
8月17日清晨5时30分第二次总攻全面展开，88师的攻击目标，是日租界虬江路一线，88师先对目标区进行猛烈的炮击，接着步兵以机关炮和轻重机枪继续对突破点进行密集射击，虬江路沿线顿时成为一片火海，几乎所有建筑物均遭摧毁，突击队随即在火力掩护下，开始突击。同时师主力部队则对虹口日本海军司令部周边展开攻击，以策应突击队的攻击。87师则是猛攻日军海军俱乐部和海军操场，87师由于61师到达吴淞接替该师261旅的防务，使其能抽调生力军261旅521团作为突击的骨干力量，521团以两个轻装步兵营、一个37毫米战防炮连、一个工兵爆破队和通信班组成突击队（从突击队编成看，还是颇具多兵种合成的意味，而且是整个淞沪会战中惟一的一次使用工兵爆破队）。87师师部还特别要求突击队将攻击到达的街道门牌号码拆下，以为凭据。由于采取了新战术，我军攻势凌厉，进展十分顺利，连续消灭日军十余个地堡，压迫残敌集中在较大之据点，当日87师进展最远的一支队伍，已打到了黄浦江边！
在88师对日本坟山、八字桥、法学院、虹口公园等地进攻中，双方反复争夺，伤亡甚重，仅在法学院一处，我军就付出牺牲一营之众的巨大代价。87师259旅第7、第8连接连攻占日军海军俱乐部、日海军操场，但对沪江大学、公大纱厂、引翔港镇的攻击，苦战终日也未得手。我军炮兵射击，命中率颇高，但因没有燃烧弹，无法彻底摧毁坚固目标。日军用坚固障碍物阻塞每一通道，并用装甲车作为活动碉堡，防御部署几乎无懈可击，导致突贯攻击最后还是不得不演变成对各点目标施行强攻，原先的意图没能得到彻底贯彻，因此虽然获得了不小战果，但还是失败了。这一仗极其惨烈，双方死伤至为惨重，虹口地区终日枪炮声不绝，浓烟蔽日！
18日，中国政府接受英美法三国提出的上海作为中立区，中日双方军队撤出上海的建议，因此蒋介石命令张治中暂停攻击。但是日本拒绝了该建议，于是蒋介石于下午又下令恢复攻击。
同日，36师已从西安星夜赶来，到达上海北郊的吴家宅地区。日军也在调兵遣将，从旅顺和日本本土紧急调来2400名海军陆战队，使其在上海的总兵