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峄亓降亍Ｈ站耘诨鹈秃洌潭度氩奖熬芡庞氲锌嗾讲灰眩啻握箍伊业陌兹腥獠霞仪诺氖鼐诙稳课笳蟮夭鸥嬉资帧�10月15日税警总团终因伤亡太重而被调至后方休整。
10月24日至25日，第87师坚守冯宅、庙行、李家楼一线，正是日军主攻焦点所在，87师官兵浴血苦战，顶住了日军连续猛攻。26日黄昏，战线重要支撑点大场失守，致使庙行的87师、闸北的88师和江湾的36师侧后暴露，不得不向苏州河以南撤退。
德式师退到苏州河以南时，因连日激战的巨大损耗，其战斗力已降至最低点，时任炮兵总指挥的邹作华少将就曾回忆到：“在江湾、闸北方面的部队经过三个月的浴血苦战，元气大损，36师、87师和88师都是筋疲力尽，差不多没有战斗力量了。”但是，德式师各部士气依旧高昂，当大场失守的消息传来，闸北的88师官兵无不悲愤敌忾，一接到死守闸北的命令，全师上下均为得到迎击日军效命疆场的机会而欢声雷动！
国军沿苏州河以南仓促建立防线，36师、87师、88师和税警总团等德式部队均在其列。
为掩护全军后撤，88师仍坚守闸北市区阵地，死守不退，给予日军重大杀伤，被日军称作“可恨之师”！目睹闸北之战的英国驻上海部队司令斯摩兰准将感叹到：“从来没有看见过比中国军队最后保卫闸北更壮烈的事了！”——88师自8月13日开战以来，一直就在闸北作战，最初是十日围攻，随着日军在宝山登陆后战役重心北移，88师对当面日军采取守势，形成对峙，直至10月27日撤离，足足坚守了两个半月，未失寸土。
国军全线后撤时蒋介石曾打算让88师留守苏州河北岸，征求88师师长孙元良意见时，孙认为孤军死守毫无价值，最后只决定派一个团留守，实际上孙只命令524团团附谢晋元率该团第1营450余人，号称八百壮士，孤军死守苏州河北的四行仓库，从10月27日至31日夜血战四昼夜，抗击日军数十次攻击，毙敌两百余，最后奉命杀出重围退入公共租界，这一壮举更是大振军威国威，写下淞沪会战中最为激动人心的篇章！
10月30日，日军向苏州河以南发动攻势，以税警总团所在的周家桥地区战斗最为激烈，税警总团接连击退日军七次强渡。但日军最终还是在猛烈炮火的弹幕射击掩护下渡过苏州河，税警总团总团长黄杰亲赴第一线指挥，双方在刘家宅反复争夺，阵地几度易手，每楼每屋都是经过激战。周家桥地区也成为整个淞沪会战中日军死伤最重的战场之一，最终刘家宅和周家桥两村因守军税警总团死伤惨重而失守，时任第4团团长的孙立人也身负重伤，身上共中13块弹片！次日36师赶来增援，与税警总团联手反击，鏖战终日，仍未能夺回刘家宅。
11月3日，日军继续猛攻税警总团阵地，第5团团长丘之纪阵亡，全团官兵死伤过半。第4团随即投入战斗，以凌厉的反突击攻入刘家宅，但只夺回了南侧一半的民宅，日军据北侧民宅顽抗，双方在村内逐屋逐室争夺，战况极其惨烈。战至18时，税警总团终因伤亡太大而由36师接替周家桥一带的防务。
11月5日，日军第10军（下辖第6、第18、第114师团及由第5师团第9旅团编成的国崎支队）在杭州湾登陆，淞沪地区的国军有陷入包围的危险，第三战区随即按照蒋介石的指示下令总撤退。由于命令传达手段落后，撤退命令到达部队时已经错过了最佳时机，各级指挥部已很难掌握部队，撤退命令所规定的逐次掩护根本无法得到落实，形成了各自溃退的混乱局面。
德式师主力凭借平素严格的训练和严明的军纪，尽管部队已经进行四五次补充，原先训练有素的中下级军官和士兵几乎损失大半，所余不及十之二三，但是其部队的军魂依旧，在此大混乱的局面下没有溃散，36师和88师于11月15日建制基本完整地撤至南京，87师于12月上旬从镇江撤回南京。
保卫南京
由于从淞沪战场撤退时，组织混乱，原先依托吴福线、澄锡线等预设国防工事进行逐次防御的计划全部落空，加之各部队在淞沪会战中损失惨重，撤退中又建制零落，战斗力大不如前，因此国民政府最初计划只使用不超过13个团的兵力在南京地区作象征性抵抗，主力继续后撤以保存有生力量。但是训练总监唐生智却力主死守，最后国民政府统帅部决定固守南京一至两个月，以唐生智为首都卫戍司令长官，指挥南京防御。
11月20日，唐生智颁布戒严令，南京保卫战拉开序幕。此时保卫南京的部队骨干只有36师、88师和教导总队，而且各部都是刚从淞沪战场撤下，未及补充整顿，兵力严重不足，只得放弃坚守南京东南既设国防阵地的打算，在复廓阵地展开防御，因此防御纵深相当狭小。具体部署为：88师守备雨花台及南京城南，36师守备江山、幕府山及南京城北，教导总队守备紫金山及南京城东，宪兵部队守备清凉山。
12月初，国民政府从第三战区和第七战区先后调集十一个师，加强南京防御力量。此时，南京卫戍区的总兵力才勉强达到十五个师，约十万人。其中德式师的精锐——第36师、第87师、第88师和教导总队都在其列，但是这些部队经过淞沪会战的损耗，有的进行过四五次兵员补充，接受过德式训练的精兵所剩无几，平均只占部队员额的20％至30％，总体战斗力与开战之初已不可同日而语，最多只及开战时的四五成而已。蒋介石希望德国能从中斡旋，特意改变将国军唯一的装甲部队——装甲兵团撤往湖南的计划，将装备17辆德制pzkpfw1…a型轻型坦克（即I式a型）的战车第3连留在南京。
12月3日，日军开始全线向南京推进，南京保卫战正式开始，战至6日已陆续突破国军各部的警戒阵地，逼近南京外围。
6日下午，日军第16师团先头部队已突入南京近郊的汤山镇，卫戍司令部即令36师抽出一个团前去阻截。
7日，日军在猛烈炮火掩护下向南京外围第一线主阵地开始攻击。刚从镇江撤至南京的88师被迅即调往74军与66军结合部高桥门地区，36师以预备第2团配属战车连协同第66军、第41师向突入汤山镇的日军进行反击，但是日军后续部队已经到达，并抢先向66军、41师阵地猛攻，因此反击企图无法达成，预备第2团只得在东流以西抢占有利地形转入防御。
8日，局势更为紧张，日军先后攻占汤山镇、淳化镇、靖江、镇江、宣城等外围要点。国军只得收缩兵力退守复廓阵地。由于撤退仓促，日军又衔尾紧追，一些复廓阵地尚未稳固即被日军突破。至9日拂晓，日军已进至麒麟门、苍波门、光华门、雨花台等地，并开始进行总攻城垣的准备。
9日上午，突入光华门的日军第9师团开始攻击87师260旅在工兵学校的阵地，凭借灼烈火力支援于10时攻占工兵学校，进而日军坦克部队开始以坦克炮火力直接轰击城垣，甚至还有小股日军先头部队已突入城垣。卫戍司令部一面调预备队宪兵第2团增援，一面严令87师组织反击。87师副师长陈颐鼎指挥261旅和269旅各一部从通济门、天堂村向日军侧后反击，经过反复激战，终将光华门一线日军击退，重新夺回工兵学校。但仍有少数日军潜伏在光华门城门洞内。
10日战况更为激烈，特别是在南京城东南，日军已扫清复廓阵地直扼城垣。卫戍司令部急调156师驰援，87师在得到援军后终于顶住日军猛攻。入夜后，156师选派精干人员坠城垣而下，将潜伏在光华门城门洞内日军残部肃清。
而雨花台地区的88师正当日军进攻锋芒，遭到日军两个师团主力和坦克、飞机的协同猛攻，第一线工事全部毁于炮火，守军死伤甚重，被迫退守二线阵地。
11日，日军第16师团猛攻紫金山地区，教导总队拼死坚守，血战终日未失寸土！日军见正面强攻不成，乃调第13师团山田支队从其右翼加入战斗，迂回攻击紫金山。
雨花台一带激战犹酣，二线阵地工事也被日军炮火摧毁，守军且战且退，据守核心阵地继续战斗。日军第114师团直逼中华门，城垣及城楼均被日军炮火摧毁，少数日军乘势冲入城内，88师立即抽调部队迎击，几经苦战终将其逐出。
日军第10军直属的国崎支队在攻占当涂�