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团攻占太阳寨，进至和尚垴、笔架山；第101师团进抵西孤岭；第106师团占领马回岭；第27师团在覆盆山附近与守军第8军激战，呈胶着状态。
从上述态势上来说，形势对日军有利。但守军表现也足以称道。首先，在作战指导方针方面，蒋介石汲取了淞沪、徐州会战的教训和听取了中共方面的意见，对死守一城一地的做法已有了改变。军事委员会9月上旬下达的《武汉会战方针、目的及策略指导》中，第一条明确指出：“以目前形势观察，自力更生仍为我政略上最高战略，基于此而产生之作战指导方针，亦即持久战与消耗战。”虽然仍指出武汉“不能轻易放弃”，“固守时间越久越有利”，
但已明确提出“武汉会战之兵力消耗，以百分之六十为标准，其余百分之四十备作第四期作战之基础，预料其在攻略武汉后，敌当作较长时间之考虑，我可得恢复实力之机会”，并对战后部队转移、补充作出预先规定。在9月16日下达的《武汉会战作战计划》，更指明“国军以自力更生持久战为目的，消耗敌之兵源及物资，使敌陷于困境。促其崩溃而指导作战。”上述两个文件表明武汉会战期间，国军已将持久作战和消耗敌有生力量作为主要指导方针，这与以前相比是一个极大的进步，并迅速得以在战场上见效。
其次，中国军队在武汉外围的各路守军，面对中日战争爆发以来集结最多、占据优势的敌军，或宁死不退，或节节抗击，大量杀伤了敌军有生力量，严重打乱了敌军的作战部署。第6师团攻占黄梅后即向广济进攻，仅30公里的路程，日军整整苦战了8日，攻取广济后已成强弩之末。休整7天，又补充新兵3200人后，才能继续向田家镇进攻。而田家镇中国守军第57师、第9师在第2军军长李延年的指挥下殊死抗战，又给予了日军沉重打击。双方炮火之猛烈，为抗战以来少见。一枚中方迫击炮弹竟凑巧击落了一架低空飞行的日军飞机，成为战争奇闻。57师在26军的配合下一度包围日军第11旅团，11旅团粮弹断绝，几遭灭顶，令第6师团相当紧张。沿长江进攻的波田支队和第9师团激战竞月，几经整补。101师团损失最大，师团长伊东政喜中将被击伤，101联队先后冲击东孤岭15次毫无进展，联队长饭塚国五郎哭求援兵未果后，率残兵自杀性进攻被击毙，该联队基本覆灭。27师团在群山之中激战，伤亡严重，仅25日夜麒麟峰一地，即弃尸300余具。在攻占覆盆山的战斗中，103联队长谷川幸造大佐被击毙。
交战双方均已拼尽全力，战场一时凝滞。这时，日军11军司令官冈村宁次从空中侦察得知，南浔路与瑞武路之间中国守军兵力薄弱，遂下决心命令106师团向西推进，试图从此空隙突入，策应27师团作战，以期打开局面。
106师团，师团长松浦淳六郎中将，辖步兵111旅团（下辖步兵113、147联队），136旅团（下辖步兵123、145联队），骑、炮、工、辎重各一个联队。该师团系特设师团，实际上就是预备役师团，征召预备役人员临时组建的。特设师团在人员数量上与现役师团无大差别，但质量差别较大。以一个步兵联队为例，特设师团内服现役的只有大队长、联队长及联队副官，其他中队长、小队长及士兵都为预备役或后备役。组建部队时，各部队长都从各部抽调，相互配合能力差，战斗力不强。第106师团的士兵，来自于南九州的熊本、大分、鹿儿岛、宫崎四县，该师团于1938年5月才在熊本编成，随即便装船运往华中，参加武汉会战。此前在南浔路战斗中，遭中国守军第8军和第64军155师顽强抗击。第8军又在反击中重创敌人。106师团参加战斗的3个联队、9个大队共计16000人，伤亡达8000人，战死113联队长田中圣道大佐，大队长3人，重伤145联队长市川洋造中佐，大队长2人，中队长和小队长死伤过半。惨重的损失不仅让106师团一度几乎失去战斗力，还使其落得了日本第一弱师团的名声。南浔路战斗后，106师团调回休整，补充了2700新兵。冈村宁次将“华中派遣军”从杭州地区调来，将第11军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。整补后的106师团初步恢复元气，接到冈村命令后迅速行动，10月2日，师团主力进抵万家岭地区。
冈村宁次无疑是日军很有才干的将领，但后来的战斗进展证明，他在此处的“奇兵”是一个昏招。武汉会战鏖战月余，部下伤亡惨重，进展不顺利，冈村焦急之余，急于打开局面的心理占了上风，使他对敌情我情均做出了错误的判断。106师团重创之余，战斗力大打折扣。而对峙的百万中国军队虽然损失惨重，但筋骨尚在，元气未损。106师团深入中国军队纵深，与友军联络困难，势成孤军，当面的中国军队将领稍具韬略和勇气，是不会放弃这一战机的。
中国军队第九战区第一兵团司令长官为薛岳。
薛岳，字伯陵，广东省乐昌县人，1896年生。他的原名叫薛仰岳，因为他出生时，正值中日《马关条约》签订的第二年，国土台湾沦丧，民族危机空前。其父为他取名“仰岳”，“就是取义效法民族英雄岳飞之意”。成年后，薛岳认为“只是敬崇岳飞尚未足以称其心意，乃去‘仰’字，单名岳，直以岳飞自况”。 11岁，薛岳考入广东黄浦陆军小学，开始接受军事教育。14岁，他加入了孙中山的同盟会；辛亥革命后，他于1914年入武昌陆军第二预备学校，1916年毕业后，与邓演达、张发奎、李汉魂等一同考入保定军校第6期。1921年5月，孙中山在广州就任非常大总统，发动第二次护法运动。薛岳任大总统警卫团第一营营长。次年6月，陈炯明叛变革命，炮轰越秀楼，围攻总统府，薛岳率官兵曾冒着枪林弹雨掩护孙夫人宋庆龄安全撤离，深得孙中山嘉许。
1926年，他作为北伐军第1军第1师师长，率部参加北伐，常常以少胜多，多次受到北伐军总司令蒋介石的通电表扬。
在10年内战中，薛岳拥护蒋的反共方针，先后以第5军军长、北路军第6路军总指挥的身分，多次参加对红军的围剿。在红军被迫进行长征时，他被蒋介石任命为第2路军前敌总指挥，率部追击，被红军视为心头大患。
抗日战争爆发后，薛岳先后指挥部队在上海、南京、河南一带与日军激战，在其他战线接连吃紧的情况下，所部连打了几个好仗。薛岳在指挥战斗中坚决果敢，被同行称为“老虎仔”。
当发现106师团孤军深入之后，薛岳认为机会难得，随即给武汉军委会和9战区司令部发电请示：敌松浦之第106师团钻隙精神甚强，已突至我白云山一线纵深。我兵团拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。
蒋介石迅速回电同意，并表示再调遣部队支援薛岳。
决心既下，薛岳乃从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调第66军、第74军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击106师团的第4军，四面包围，全力出击。
10余万军队开始在崇山峻岭中运动。
大战在即。
10月1日至3日间，第4军附第58师向已占领万家岭、哔叽街一袋的日军连续攻击。日军在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。此时，薛岳调遣的各部队已陆续靠拢，对106师团合围之势已成。
身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现情况不妙，薛岳给他的106师团伏下了个口袋阵。他立即命令106师团向北转进，向第27师团靠拢，同时命令27师团警戒106师团右翼，企图把106师团接出重围。
薛岳发现27师团动向后，命令从瑞武路转来的李汉魂所部向柘林以北地区转移，阻击27师团。5日，李汉魂作战部署完毕。令91师，新编第13师、预备第6师为第一线阻击部队，防守右起杨家，亘城门山、洼山、蒋家坳、排楼下、螺墩，左至河浒一线；令第142师（欠第725团）及第60师为预备队，控制于彭岗、上卢地区；令第725团防守路马岭、龙腹渡一线警戒阵地，并掩护左侧背；令第187师及第19师各1个旅及第139师1个团为第二线防守部队，在墨赤山、乌龟山、田家、柘林一线构筑预备阵