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根据军委渡江作战计划，中央红军三路纵队从1月21日开始，向赤水及其附近地域开进。右路纵队红一军团于23日进占东皇殿（今习水），24日进抵土城。随后向赤水城挺进。左路纵队红三军团从懒板凳出发，经李梓关、花秋坝、兴隆场等地，于1月27日抵达土城。
中央纵队于1月25日到达东皇殿，此时，侦察到川敌刘湘的模范师郭勋祺部已渡过长江，从綦江方向南下，企图阻击中央红军北上，其先头部队已进至温水，距离我军仅一天路程。
在从东皇殿向土城行军途中，毛泽东与朱德、周恩来、刘伯承等军委领导同志同行，共商歼敌大计。他们边走边察看沿途地形，发现道路西边都是山谷地带，如果敌军孤军深入，进至土城以东的屋其坝、黄金湾一线，我军就可以利用两边山谷居高临下的有利地形，集中优势兵力，合围歼灭敌人。
1月27日下午，中革军委到达上城镇，红五军团进入土城东北地域，此时侦悉尾迫之敌两个旅四个团正向土城方向扑来。红军总部召开了会议，研究敌情，部署战斗。毛泽东在会上说：“现在敌人有几路来迫击我们，我们要消灭他们，但不是一下子能消灭的。我们吃东西要一口一口地吃，先吃少的，后吃多的。胃口大大了，想一口是吃不下的。”①根据当时所了解的敌情，
①1964年6月28日一7月1《访问江西南昌老红军座谈会记录》，遵义会议纪念馆资料。
红军总部下了决心：红一军团第二天继续北上，夺取赤水城；以红三军团和红五军团占领土城镇以东二至四公里处两侧有利地形，给川敌先头部队以迎头痛击。为了打好这一仗，朱德和刘伯承亲临前线指挥。
当天，军委下达作战命令，决定“我三、五军团及干部团应以迅速、干脆的手段，消灭进占丰城坝，青杠坡之敌，九军团及二师应担任这一战斗预备队的任务。”
各部迅速作好了战斗准备，1月28日晨战斗打响，红三、五军团向青杠坡地区之敌发起猛攻。敌军拼命顽抗，战斗异常激烈。敌人遭到重大打击，阵地几不能守，红军也付出了不少代价。红军连续奋战三四个小时，未能扩展战果。
当天，潘文华向刘湘报告：刻正以四个旅兵力“向土城猛攻”，“匪主力全在土城一点，合围之势已成，请各友军各派小部轻装截击，必可一网打尽。”红军在战斗中抓住了敌军一批俘虏。毛泽东发现俘虏中有四个以上团的番号，对敌人兵力的判断有错误，原来以为敌人是两个旅四个团，约六七千人，这时发现是六个团一万多人，而且增援部队陆续到达。同时发现对川军的战斗力估计不足，原来以为川军的战斗力与黔军“双枪兵”的战斗力差不多，实际上川军的武器装备和战斗力都比黔军强得多。并且红一军团已于上午沿赤水河右岸奔袭赤水城，分散了兵力，没有形成打歼灭战的拳头。
敌人猛烈反扑，红五军团阵地被敌军突破，敌人抢占山头，步步向土城镇进逼，一直突进到镇东面白马山的中革军委指挥部前沿。前有敌人猛攻，山后就是赤水河彼涛滚滚，若不能顶住并击退敌人进攻，将面临严重后果。
毛泽东发现问题后，立刻通知红一军团急速返回增援。
朱总司令决定亲临火线最紧张地段指挥作战。毛泽东没有立即表态。朱德诚恳地说：“得罗，老伙计，不要光考虑我个人的安全。只要红军胜利，只要遵义会议开出新天地，区区一个朱德又何惜！敌人的枪是打不中朱德的！”毛泽东终于点头了。朱德来到了前沿阵地亲自指挥，红军指战员士气大振。
下午，敌人向红五军团阵地发动了连续猛攻，战斗更加激烈。红军子弹和手榴弹即将告罄，战士们拣起石头砸。连续击退了敌人的口次冲锋。敌人发动了更猛烈的第五次冲锋，一度突破红军阵地。被红军战士以刺刀、大刀砍了回去。
第六次冲锋也被红军战士杀退。
在情况最紧急的时刻，毛泽东立即命令军委干部团发动反冲锋。朱总司令赶到干部团亲自指挥。干部团的成员多数是富有战斗经验的年轻连排干部，战术思想明确，战斗作风过硬，军事技术好，战斗力强。在团长陈赓、政委宋任穷指挥下，干部团以猛虎下山之势，雷霆万钧之力，一个猛冲，把敌人打得仓皇溃退。
下午二时过后，红一军团二师跑步返回增援，到达白马山阵地，与干部团协同作战，击退了敌人的进攻，巩固了红军的阵地。
当天，川军潘文华在报告中说：“午刻，共军一、三、五军团向我部猛攻，激战甚烈。郭部第八团阵地，地势低下，受敌瞰射，该团官兵伤亡过半，士兵伤亡更重，阵地几不能守。”
这次反击作战，陈赓指挥勇敢机智，干部团勇猛击退敌人进攻，立了一功。毛泽东称赞说：“陈赓行，可以当军长！”
毛泽东及时掌握战场形势的变化，鉴于在战场的敌人比原来侦察的耍多，而且援军即将赶到，在战场阵地巩固以后，决心撤出战斗。他说：土城不能打：一、地形不利于我们，河流多；二、敌人的援军已快要赶到，敌人的兵力都集中到这里来了；三、这一仗再打下去，就是一个消耗战，会使我军损失太大。”①
打得赢就打，打不赢就走，当天下午，毛泽东紧急召集政治局主要领导同志开会，讨论战场形势。决定我军行动。毛泽东认为，根据当前敌憎，原计划由赤水北上，从沪州至疽宾之间北渡长江的方案已不可行。因此他在会上果断提出：“为了打乱敌人尾击计划，变被动力主动，不应与郭（勋棋）师继续恋战，作战部队与军委纵队应立即轻装，从上城渡过赤水河西进。”②政治局同志一致赞成毛泽东的主张，并按他提出的意见进行如下分工：朱德、刘伯承仍留前线指挥，周恩来负责在第二天天亮前架好浮桥，陈云负责安置伤员和处理军委纵队的笨重物资。
根据毛泽东的指示，军委作战科拟写了《一渡赤水河的行动部署》，由朱德签署于1935年1月29日3时发给所属部队。《部署》规定：“我野战军拟于今29日拂晓前脱离接触之敌，西渡赤水河向古蔺南部西进。”并以红一、九军团、军委二、三梯队、干部团上级干部队为右纵队，军委直属队（第一梯队）、干部团及红五师的中央纵队，红五军团、红三军团主力为左纵队，分别由猿猴、土城下游和上游浮桥渡赤水河西进。
部署既定，立即分头行动，朱德、刘伯承迅速重返前线指挥。
红四团奉命到青杠坡阻击气势汹汹的川敌模范师的尾追，以掩护红军主力安全渡过赤水河。敌我相距仅数百米，战斗形成了胶着状态，红一军团组织部长肖华奉命来到红四团加强战时政治工作。他对指战员进行战斗动员，特别强调这次掩护军委纵队和红军主力渡过赤水河西进的重要意义，号召大家下惜一切代价完成阻击任务。他的有力动员，激发了红囚团指战员的高度革命英雄主义精神和不达目的决不休止的钢铁意志。
朱总司令来到了红四团前沿阵地。指战员们斗志大增。他仔细观察敌情，见撤退时机已到，果断下今后撤。红四团以一个营坚守阵地，两个营相继后撤。敌人子弹横飞，情况相当危险，肖华等同志一再请求朱总司令先走一步，他的每次回答都是两个字：“不行！”部队全部从前沿撤下来了，朱总司令依然在阵地上观察敌情，非常沉着。红四团团长王开湘、政委杨成武又带20余人，重新冲上山坡，顶住敌人，保卫朱总。红六团团长朱水秋、政委王集成也来到了阵地上，都盼望朱总司令快点回到安全地方去。然而，朱总司令又手持望远镜继续观察了一段时间。他终于收拾起地图、望远镜，从从容容地回到阵地后面来了。他一回到阵地后面，杨成武就开口了：“总司令，我们在掩护你，你怎么走得这么慢啊？”王开湘和朱水秋紧接着说：“我们急得心都快要从嘴里跳出来了！”朱总司令开心地笑着说：“急什么，诸葛亮还摆过空城计哩！”
周恩来承担着组织在赤水河上架设浮桥的紧迫任务。赤水河，是川黔滇交界地区的一条重要水道，是长江的一条支流，源出云贵高原乌蒙山区的镇雄县，经贵州赤水县，到四川合江县汇入长江，全长
①1964年6月28日—7月1日《访问江西南昌老红军座谈会记录》，遵义会议纪念馆资料。
②吕黎平：《�