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“第6集团军应留在原地！这是一支要塞守备部队，而要塞部队的职责就是顶住围攻。”
为了便于解围和指挥，德军在“A”集团军群与“B”集团军群之间，又组建了一个新的“顿河”集团军群。其编成内包括：德、罗部队混编的“霍利德”集群；由被打败的罗、德兵团混合编成的罗马尼亚第3集团军；以逃出合围的坦克第4集团军的兵团和罗马尼亚第4集团军的残部为基础混合编成的“霍特”集群。“顿河”集团军群里还包括保卢斯的第6集团军。“顿河”集团军群得到了拥有约500架飞机的第4航空队的支援。该集团军群的司令是曼施泰因元帅，其受领的任务是解救保卢斯的部队。
12月初，“顿河”集团军群已拥有30个师（不包括被包围的保卢斯部），其中有6个坦克师、1个摩托化师。最有战斗力的是“霍特”集群。该集群在伏尔加河与顿河之间从南边对斯大林格勒方面军采取行动。其主力部署在科捷利尼科沃地域。
戈林曾向希特勒保证，他的航空兵将保证保卢斯集团军所需的一切。
“顿河”集团军群司令决定以最强的“霍特”突击集群实施主要突击，解救被围部人。“霍特”集群包括：坦克第4集团军的兵团：从北高加索、沃罗涅日和奥廖尔附近调来的一些师；从德国调来的增援部队、其中包括1个拥有100毫米装甲和88毫米的“虎”式坦克营。反突击开始前，“霍特”集群的编成内包括：3个坦克师、1个摩托化师、5个步兵师、2个空军野战师、2个骑兵师，还有统帅部大本营预备队的一些分队和部队……“霍特”集群受领的任务是：在顿河以东沿科捷利尼科沃—斯大林格勒铁路发起进攻，同时向第6集团军接近。其行动开始时间定在12月12日。
苏联最高统帅部给各方面军的任务是，将外围廓向西扩大150—200公里左右。西南方面军和沃罗涅日方面军左翼的部队接到命令，准备对罗斯托夫和利哈亚实施向心突击。这次战役计划要歼灭意大利第8集团军以及撤到奇尔河和顿河的德军兵团。这项进攻计划的代号是“土星”，准备在12月中旬实施。顿河方面军和斯大林格勒方面军也接到训令，要求在最短时间内分割并歼灭被围在斯大林格勒地域的敌集团。然而，我们未能在行进间做到这一点。我军在此之前进行的交战使力量受到削弱，我们也没有迅速判明，陷入斯大林格勒这个大包围圈里的敌人究竟有多少兵力。保卢斯的部队躲在地下，并加强了防御阵地。最高统帅部大本营立即从大本营预备队中抽出P·B·马利诺夫斯基将军指挥的近卫第2集团军，来支援斯大林格勒方面军。然而，局势发生了变化，分割保卢斯集团的行动只得暂停下来。
“顿河”集团军群准备向斯大林格勒实施两次突击：一次从科捷尼利沃出发；另一次从托尔莫辛出发。组建突击集群的工作也在相应地进行。
对敌人的随机应变的能力应给予应有的评价。12月12日，敌人就从科捷利尼科沃地域发起强大的突击。敌突击集团仗着在兵力上对已大大削弱的第51集团军的优势，开始向斯大林格勒推进。同往常一样，德国人频繁地使用坦克和飞机。然而，他们未能突破我军的正面。第51集团军一面撤退，一面进行顽强的抵抗，使敌人遭到巨大的损失。
我们在斯大林格勒看到，被合围的希特勒法西斯分子又打起了精神。俘虏们证实：保卢斯及其周围的人，每时每刻都在等待与前来解围的部队相互靠拢配合攻击的命令。
希特勒法西斯分子遭受了巨大损失，遗尸遍野，到处堆满被击毁的技术装备，他们以此为代价，用了4天的时间，才向斯大林格勒推进了一半的路程。每时每刻敌人都可能从托尔莫辛方向实施突击。我们的最高统帅部及时地采取了相应的措施，令西南方面军的部队和沃罗涅日方面军的左翼部队改变方向，现在的进攻方向不是正南，不是罗斯托夫，而是向东南方向进攻，以便包围敌莫罗佐夫卡和托尔莫辛集团军。我军的进攻先于德军从托尔莫辛实施的突击。这场进攻于12月16日由西南方面军和沃罗涅日方面军发起，从此以“小土星”战役载入了军事学术史。
我西南方面军和沃罗涅日方面军的部队，摧毁敌人在奇尔河和顿河地区的抵抗后，以迅雷不及掩耳之势，歼灭了意大利第8集团军和掩护“顿河”集团军左翼的“霍利德”战役集群。进攻的第9日，他们进抵塔钦斯基和莫罗佐夫卡，从西面包抄了“顿河”集团军群的翼侧和后路。为挽救局势和免遭全歼，曼施泰因把托尔莫辛集团投入保护左翼，并将坦克第6师从科捷利尼科沃集团抽出撤回，从而减轻了对我第51集团军正面的压力。
12月24日，曼施泰因暂时得以稳住了莫罗佐夫卡附近的态势，但他在梅什科瓦河又遭到了突击。
苏联最高统帅部决定暂缓歼灭斯大林格勒地区的被围的敌军，把近卫第2集团军紧急调往梅什科瓦，以便抗击“霍特”集群实施的解围突击。近卫第2集团军从行进间投入战斗，与第51集团军各师协同行动，阻止了德军在梅什科瓦河的进攻，为我军在这一正面地段投入新锐兵力提供了可能。12月24日，曼施泰因刚刚停止了对莫罗佐夫卡的进攻，我军便开始了对科捷利尼科沃的进攻。12月19日，敌科捷利尼科沃集团军全军覆灭。曼施泰因只得下令撤退，以免自己的部队遭受重新被合围的威胁。德国统帅部想把部队解救出斯大林格勒合围圈的企图没有得到任何结果。12月份战斗的结果：战线的对外正面已远离斯大林格勒200—250公里。灾难就要降临到在高加索作战的“A”集团军群。歼灭被围的保卢斯集团的时候到了。
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最初，希特勒的士兵尽管身陷重围，但仍顽强地进行抵抗。可能，德军官兵和将军们对他们严密封锁了苏军的合围圈已经在卡拉奇完成的消息。而当士兵们最终得知自己的处境后，军官们又开始安慰他们说，霍特将军的强大突击集团正赶来援救他们。就这样，直到12月底，他们一直生活在幻想之中，殊死地进行防守，经常战斗最后一颗子弹。几乎没有人当俘虏，希特勒法西斯分子从来没想过会投降做俘虏。
只是在曼施泰因的集团军群被击溃、我军把侵略者赶向哈尔科夫、卢甘斯克和顿河畔的罗斯托夫后，被围敌军的士气才开始明显地低落。不仅士兵和军官，连将军们也不再相信能够突围出去。我军的一连串突击使敌人大为震惊。
我们的政治机关，在对德国士兵的无线电广播中，讲述了近期内等待着他们的是什么。德国士兵得知，共计30多万人的被围集团军所需的食品，只能靠空运得到。但是，用于运送食品、弹药、燃料和回程时撤送伤员的运输机需要大量的歼击机掩护，而希特勒目前正需要把这些歼击机用在其它战线上。我们的广播说：“因此，德国士兵和军官们，你们的日口粮很快就要缩减到100克面包和10克香肠。”
德国的共产党员们和“自由德意志”民族委员会帮了我们很大的忙。瓦尔特·乌布利希亲自在斯大林格勒，向被包围的德国士兵和军官们，讲明在前线和在德国国内所发生的事件的真相。
1月初，顿河方面军司令员康斯坦丁·康斯坦丁诺维奇·罗科索夫斯基中将、方面军军事委员康斯坦丁·费奥多罗维奇·捷列金少将和方面军炮兵司令员瓦西里·伊万诺维奇·卡扎科夫少将来到我们集团军指挥所。他们是从伏尔加河的冰上过来的。
罗科索夫斯基和捷列金在集团军司令部的土屋式掩体旁下车后，久久地询问我们：战斗期间我们在什么地方，情况如何？德国法西斯部队发动进攻、把成千上万颗炸弹投掷到城里时，我们做了些什么？是怎样做的？等等。
方面军司令员走进掩体，在土桌旁的土凳坐下来后，简要地说明了歼灭敌被围集团的计划，并给集团军下达了任务。为了割裂敌被围集团，巴托夫将军和奇斯佳科夫将军的集团军从西面实施主要突击。扎多夫将军和加拉宁将军的集团军由北面、舒米洛夫将军和托尔布欣将军的集团军由南面同时转入进攻。第62集团军的任务是：“以积极的行动，从东边将更多的敌人吸引过来。如果敌人企图越过结冰的伏尔加河突围的话，就坚决地把它堵住。
任务很明确。于是，我向方面军司令员保证，坚决完成任务，在方面军主力发起主攻之前，决不让保卢斯从城里撤走一兵一卒。
最后，