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11月初，东进纵队再次进行整编，除第5、第6支队及独立团保留原建制外，其余各支队合编为第1、第2、第3团。经过整编，部队的军政素质有了明显提高。
在部队整编的同时，还从部队中抽调大批党员干部协助地方党组织建立和改造政权，至8月初，先后在近30个县建立了抗日政权。8月中旬，召开了各县代表会议，将冀南军政委员会改力冀南行政主任公署，杨秀峰为主任，宋任穷力副主任。至此，以南宫为中心，西起平汉、东至津浦铁路，北起沧石公路，南跨漳河、卫河的冀南抗日根据地基本形成。
为钳制企图进攻潼关、洛阳的日军，乘势开辟漳河以南地区，第129师根据八路军总部的指示，于8月30日令陈再道、王新亭率青年纵队、东进纵队、第689团和新1团等部发起漳南战役。
31日，各部首先进袭临漳以南贾河口、秤钩湾之敌，消灭伪军2000余人。至9月10日，又连续攻占回隆、楚旺、吕村集、崔家桥、大韩集、窦公集等重要集镇，消灭伪军近2000人。9月15日，第344旅副旅长杨得志率第688团、第689团及新1团组成漳南兵团，由王新亭、杨得志统一指挥，继续南进。25日，该部收复滑县、道口等城镇。
26日，又在汤阴西南地区追歼伪军一部，俘1400余人。经过近一个月的漳南作战，基本上肃清了平汉铁路以东、漳何以南、卫河以西，南北近100公里地区内的伪军和土匪，并协助中共直南特委建立了安阳、内黄、汤阴等县的抗日民主政权，为八路军尔后向冀鲁豫边区发展创造了条件。
开辟冀东抗日根据地
冀东位于河北省的东北部，是东北通向华北的咽喉地带。早在1937年8月，毛泽东就曾指出，红军可以出一部兵力于敌后的冀东，以雾灵山为根据地进行游击战争。1938年2月9日，毛泽东又指出：“雾灵山为中心之区域有扩大发展前途，但是独立作战区域，派去部队须较精干，且不宜过少，军政党领导人员需有独立应付环境之能力，出发前须作充分准备。”4月1日，八路军总部指令第120师抽调在雁北地区活动的宋时轮支队东进平西，与先期到达该地区的晋察冀军区邓华支队会合，然后挺进冀东，创建抗日根据地。
5月下旬，宋时轮支队抵达平西斋堂、杜家庄地区，与邓华支队合编为八路军第4纵队，宋时轮为司令员，邓华为政治委员，下辖第11、第12支队等部，共5000余人。第4纵队经短期整训，6月8日由平西出发，向冀东地区挺进，沿途先后攻克昌平、延庆、永宁、四海、兴隆等城镇据点。除留一部在平北开展游击战争外，主力于6月下旬进抵蓟县以北的将军关、下营一带地区。
第4纵队向冀东挺进及沿途作战的胜利，给冀东人民以极大鼓舞。7月6日，中共冀热边特委首先在滦县、昌黎、乐亭等县发动抗日武装暴动，随即武装暴动的烈火又在以丰润、迁安、遵化、蓟县、玉田、三河、平谷、卢龙等县及开滦煤矿为中心的广大地区燃烧起来。一个多月内，整个冀东地区共有22个县、1个矿区共20余万人民群众参加了武装暴动，组建抗日武装10余万人，其中中国共产党直接领导下的抗日联军即编为39个总队，达7万余人。冀东起义武装与第4纵队相互配合，先后攻克玉田、乐亭、卢龙、蓟县、平谷、迁安等6座县城及广大村镇，予日伪军和伪政权以沉重打击，初步形成以蓟县、平谷、密云为基本区的冀东抗日游击根据地。
8月中旬，八路军第4纵队与冀东暴动武装在遵化县铁厂镇胜利会师。
下旬，第4纵队、冀热边特委及抗日联军的领导干部，在铁厂镇召开联席会，决定成立冀察热宁军区，推举宋时轮、邓华为军区正、副司令员，下辖5个军分区，以坚持冀东抗日游击战争。会议还计划成立冀察热宁边区行政委员会，以统一抗日政权领导。铁厂会议后，第4纵队主力一部向北行动，准备北越长城进军都山，建立根据地；另一部主力向西行动，进军兴隆，建立以雾灵山为中心的根据地，尔后依托山区逐步向平原发展。向兴隆山地挺进的部队，几经转战，进至白河以西，袭占赤城，歼日伪军200余人，同时袭占龙关城，歼敌一部，向都山进军的部队，遭日本关东军和伪满军的阻击而退回滦河以西。
八路军第4纵队挺进冀东和冀东人民大规模武装暴动，直接威胁了平津及北宁线的安全，日军于是急调第110师并纠合当地日伪军和东北伪满军于8月对冀东开始进行“讨伐”。第4纵队领导认为，部队苦战数月伤亡较大，弹药亦无法补充；加之暴动武装成分复杂，未经整顿，并且时值秋未，平原地区青纱帐已倒。提出除留下八路军骨干和一部暴动武装外，纵队主力和暴动武装大部转移到平西整训，准备来年再回冀东。10月中旬，冀东暴动武装四五万人随第4纵队开始西移，由于途中遭到日伪军的围迫堵截，暴动部队大部失散，一部随第4纵队抵达平西，一部随中共冀东地方组织返回冀东坚持斗争。
冀东暴动的胜利成果虽未能巩固，但暴动所组织起来的抗日武装还保留下2500余人的骨干，暴动队伍失散的人员大部在各地顽强地坚持着各种形式的抗日活动。这些都是以后冀东抗日游击战争重新发展的重要条件。冀东暴动的成功和部队西撤途中的受挫，也为以后冀热辽抗日根据地的建立提供了可以借鉴的经验和教训。
中共中央军委在1938年11月25日致八路军总部及晋察冀军区的电报中指出：“宋邓纵队深入冀东苦战数月，配合并促成地方党所领导的冀东起义，恢复了冀东的中国政权，发动了群众，建立了冀东的游击区，扩大了我军在敌深远后方的政治影响，给敌人以打击，一般说来是获得了成绩的。但是没有尽可能的保持并发展这一胜利，没有很好的团结地方党及军队，没有很镇静的应付那里的局面，以致退出原地区，军队及群众武装受到相当大的损失。”中共中央军委还决定，以第4纵队为基础，成立八路军冀热察挺进军。此后，该地区的抗日斗争又重新发展起来。
冀中抗日游击战争的发展
在冀中地区，八路军第3纵队兼冀中军区自成立至1938年10月底的半年间，曾3次攻人保定东南关，2次攻人定县城，一度占领徐水，井先后进行方顺桥、献县、安国、安次，牛驼镇、青县、固安、陈官屯、沧县、马庄镇等大小战斗100余次，给日伪军以有力打击。为配合国民党军在徐州及武汉地区的作战，第3纵队还发动群众不断对平汉、津浦、北宁三大铁路进行破击作战，共拆毁铁轨3000余条，收割电线1000余斤，有力地钳制了日军的行动。
为了创造开展平原游击战的有利条件，冀中军区发动全区军民掀起了破路拆城、改造平原地形的运动。
拆城工作，先于1938年1月在肃宁县城开始，接着是河间，继而是素以“固若金汤”闻名的蠡县城，随后，对冀中腹心地区的县城全面展开了拆除工作，在两个月的时间里，共拆除24座县城的城墙。破路工作，几乎与拆城工作同时开始，起初是拦道挖横沟，后来改为顺道挖沟，破路工程变成了筑沟工程，纵横贯连各村的大道沟，深达2米多，宽3米左右，大车可以行走，汽车、坦克难以通过。随后又在道沟两侧挖了各种掩体和防空洞，这既便于打击敌人，又利于群众安全转移。这种道沟，是冀中军民的伟大创举，对坚持平原抗日游击战争发挥了巨大作用。
为了发展大清河以北地区的抗日斗争，冀中区党、政、军领导机关于1938年六七月间移至任丘县青塔镇，并派出部队及工作团深入到任丘、河间、大城等地区开展工作。他们先后将河北游击军改编为第1战区独立第1支队第1旅和冀中军区独立第1、第2、第3支队，并将收容的联庄武装编为冀中军区独立团。至9月间，从大清河至北宁路间广大地区的抗日局面全面展开，成立了冀中军区第5军分区。
至此，第3纵队兼冀中军区下辖5个军分区、4个支队、5个独立支队及回民支队、挺进支队等部，共63120人。另外，各县还建有基干队等地方武装，冀中抗日根据地己发展到西迄平汉路，东至津浦路，北达北宁路，南界沧石路，拥有44个县，人口约800万的广大地区。
冀鲁边抗日根据地的开辟
冀鲁边地区东临渤海湾，西逼津浦路，南靠黄河边，北迫天津城，战略地位十分�