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10月上旬，日军第5、第18、第104师分别由青岛、上海、大连乘船起航，进抵澎湖集结，完成作战准备，待命出动。
中日全面战争爆发以后，日本封锁了中国东海岸，以广州为中心的华南沿海地区，便成了中国从海外输入物资的主要地区。国民政府在广东设立第4战区，由何应钦兼任司令长官。由于广州邻近香港，日本如果进攻广州将损害英国利益，引起英国的对抗，因此，国民政府认为日本不敢贸然进攻广州。所以，没有把广州作为重点防御地区，而将抗战重点放在华中，从各省、包括属第4战区的广西，抽调大批兵力到华中作战，导致华南兵力单薄。在武汉作战期间，甚至还从广东抽出4个师的兵力参加武汉保卫战，使广东兵力减少到8个师。广州防务松懈，兵力空虚，成为日军易于突袭的目标。这时，中国第4战区第12集团军负责广东防务，余汉谋任第4战区副司令长官兼第12集团军总司令，下辖3个军（8个师），其部署为：第135师守备虎门要塞地区，第151师驻惠阳，第157师驻潮汕地区，一部驻大亚湾附近，第156师驻增城，第154师驻从化，第158师驻广州东郊，兵力分散，戒备松弛。
1938年9月7日，蒋介石从广东省长吴铁城处得到情报，称日军在进攻武汉的同时，进犯华南。10月8日，吴铁城又急电告蒋：“据香港英军情报机关消息，敌拟派4师1旅大举南犯，或在本月真日（11日）前后发动”，指出主要攻击地区在大鹏湾、虎门一带。蒋介石及军令部对此情报不以为然，认为广州方面不会发生大的战事，还要求余汉谋抽兵增援武汉。
10月10日，蒋介石致余汉谋手令：“无论如何，须加抽一师兵力，向武汉增援，如能增此一师，即可确保武汉，否则，武汉将失，粤亦不能幸保。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第760页。＇
二、广州失陷
10月11日夜，日军第21集团军第5、第18、第104师编成输送舰队，从台湾海峡澎湖地区出发，进入广东大亚湾，当夜，月光皎洁，海面风平浪静，中国军队在滩头阵地守备的兵力仅为新编成的1个特务营，对敌行动毫无察觉。10月12日凌晨，日军在海军第5舰队数十艘军舰和100余架飞机掩护下，分别乘约300艘登陆舰艇突然在大亚湾强行登陆。中国守军溃退。
当日，日本首相兼外相近卫照会各国大使，宣布日本在华南战事开始，要求各国避免一切援华行动。同一天，蒋介石电令余汉谋调兵保卫广州。10月13日，日军第18师在大亚湾登陆，几乎未受到抵抗，便长驱直入，迅速推进，占领淡水后，于14日到达惠州附近。日军第104师在大亚湾登陆后，连续攻陷平海、稔山、吉隆，13日进抵惠阳南侧地区，作为后续梯队，尾随第18师推进。
10月14日，日军第18师以优势兵力向惠阳发起进攻。惠阳中国守军仅1个团。日军15日攻占惠阳，16日再陷博罗，19日进占增城。中国第4战区集中3个师的兵力在增城附近地区阻击日军，展开激战。日军在增城地区作战中投入兵力共5000余人，伤亡400余人。
10月20日，日军第18师突破中国军队防御，于21日到达广州东郊，中国军队发动反击，但未能击退日军进攻。当晚，日军第18师进入广州，中国守军撤离，广州失陷。
日军第104师于10月17日到达惠阳，21日进抵增城后，为切断中国军队退路，继续向广州以北推进，22日攻占太平场，23日占领从化，与日军及川支队会师。
日军第5师10月21日在第5舰队配合下，进攻珠江口虎门要塞，22日晨乘船到达珠江口，然后溯江而上。
10月22日夜至23日晨，日军第5舰队出动110架飞机配合舰队炮火，轰击并摧毁了虎门炮台。当晚日军第5师占领虎门要塞。
26日攻陷广州西面重镇佛山，29日到达广州南部。至此，日军控制了广州及其附近要地。
对于第4战区轻弃广州，中外各界人士反应很大。国民政府驻美大使胡适于10月23日致蒋介石的电报称：“广州不战而陷，国外感想甚恶。据最可靠友人报告：罗斯福总统已悟事势非高论所能挽救，正苦思切实援助步骤，盼望我能坚持一两个月。”＇张蓬舟：《近五十年中国与日本》第3卷，四川人民出版社，1987年版，第18页。＇
广州作战是在武汉会战期间进行的。日军占领广州，控制了华南的部分地区，并为其以后的南迸作战，建立了一个前进的基地。广州失陷，使中国失去了重要的国际物资输入线，给持久抗战造成了新的困难。
第三编 举国奋战（1937。7—1938。10）
第十六章 陕甘宁边区的建设和巩固
第一节 陕甘宁边区的政治、经济和文化教育建设
一、陕甘宁边区的正式形成
1937年7月15日，中共中央向国民党中央提交的《中国共产党为公布国共合作宣言》中，再次提出：“取消现在的苏维埃政府，实行民权政治，以期全国政权之统一。”随后，在国共两党代表谈判中达成协议，陕甘宁特区改为陕甘宁边区，作为国民政府行政院的一个直辖行政区域。
9月6日，中国共产党将中华苏维埃共和国中央政府西北办事处正式改名为陕甘宁边区政府，＇1937年11月至1938年1月，亦称陕甘宁特区政府。＇ 并在延安成立。林伯渠、张国焘、秦邦宪、董必武、徐特立、谢觉哉、郭洪涛、马明方、高岗等9人为边区政府主席团成员，林伯渠为主席，张国焘为副主席。
10月12日，国民政府行政院第333次会议，指定划以陕西省之延安（肤施）、安塞、保安（志丹）、安定（子长）、延长、延川、栒邑（旬邑）、淳化、定边、靖边、甘泉、鄜县（富县）、米脂、绥德、葭县（佳县）、清涧、吴堡，甘肃省之庆阳、合水、环县、镇原、宁县、正宁等23县，并以宁夏省之花马池（盐池县）及神（木）府（谷）区、关中区部分地区，归陕甘宁边区政府直接管辖，并为八路军之募补区。边区东靠黄河，北起长城，西接六盘山脉，南临经水，南北长近500公里，东西宽约400公里，面积约13万平方公里。
陕甘宁边区是中国工农红军长征胜利的落脚点，伟大抗日战争的出发点，是中共中央所在地，中国人民抗日战争的指导中心，是八路军、新四军的总后方。中国共产党和毛泽东高度重视和关心陕甘宁边区的巩固和建设。
早在1937年5月，中国共产党全国代表会议就确立了把陕甘宁边区“造成抗日和民主的模范区”的边区建设总方针。1938年10月，中共中央六届六中全会赋予陕甘宁边区的任务是：“进行切实的抗战动员，民主政治的建设，文化教育工作的普及，增进国防与民生的经济建设，肃清土匪汉奸，发扬艰苦奋斗的工作作风，在全国起模范的与推动的作用。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第679页。＇
根据中共中央所赋予的任务和提出的建设方针，陕甘宁边区在已经开始的各项建设的基础上，进一步加强了陕甘宁边区的政治、经济、文化教育和抗日军事各方面的建设。
二、陕甘宁边区的民主政治建设
实行民主政治，是中国共产党的基本纲领的一项重要内容。陕甘宁边区依据中国共产党抗日民族统一战线的政策，于1937年4月制定出第一个选举条例，并从5月开始，实行不分阶级、不分党派、不分宗教信仰、男女平等、民族平等的民主选举。到1937年11月，完成了乡、区、具各级选举，成立了边区各级议会和人民民主政府，从而奠定了边区抗日民主政权的群众基础。
实行议会（后为参议会）民主制度，是抗日战争时期陕甘宁边区政权建设中的最重要的民主制度。边区在乡、区、县各级选举的基础上，于1937年底进行边区议会的选举。毛泽东和边区政府十分重视这一选举。
1937年11月13日，毛泽东致电八路军各级领导和政治机关，要求八路军必须积极的热烈的参加特区大会的选举，并指出：“当此抗战紧急，中华民族生死存亡关头，特区政府在党中央的领导下，首先在西北广大地区，实施抗日的普选的民主政治，做全国民主政治之先导。特区大会的开幕，将更进一步推动全国的民主力量，围绕在特区政府周围，在活的榜样之下，为实现全国的民主制度而努力，为救亡图存而抗战到底。特区民主政治的实施，在巩固和开展全国统一战线的基础上，也是国共合作迅速走上新的阶段的推动力。”＇中央档案馆馆藏