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9日，马占山书面答复本庄繁说：“为披沥诚意，本拟与张海鹏交涉，可是张尚未奉中国政府之命，而且日军又将江桥附近路线切断，为此，不可能与张协议授受政权。”＇〔日〕《现代史资料11·满洲事变（续）》，美铃书房，1987年版，第383页。＇
日军认为马占山没有诚意，遂于12日13时又由林义秀转交了本庄繁的通告：
（1）马占山下野；
（2）马占山军从齐齐哈尔撤退；
（3）为保障洮昂线安全，日军之一部派至龙江车站，并限于12日晚12时以前答复。＇〔日〕《现代史资料11·满洲事变（续）》，美铃书房，1987年版，第652页。＇
但当日晚，即遭到马占山拒绝。
关东军用“和平”手段威逼失败后，积极准备发动薪的进攻。11月11日，关东军发布命令，调第2师全力向大兴方面集结。12日中午，日军骑兵第2团在部分步、炮兵的配合下向中国守军阵地发起进攻。13日，日军将嫩江桥修复，满载补给物资和兵员的列车开到。关东军司令官命令第2师师长指挥该师和混成第39旅的3个步兵营以及嫩江支队，向三间房守军进攻。13日深夜，关东军接到陆军大臣有关与马占山交涉的训令：
（1）马占山军必须撤退到齐齐哈尔（含）以北；
（2）马占山不得向中东铁路以南出兵；
（3）马占山军不得妨碍洮昂铁路的运行，如有妨碍，帝国将立即采取必要而有效的手段。
上述条件，限马占山自11月15日起10日以内实行，限16日正午以前答复。＇〔日〕《现代史资料11·满洲事变（续）》。美铃书房，1987年版，第389～390页。＇
随后，又接到参谋总长命令：
（1）马占山军如接受并实行我方建议，可令嫩江支队将主力集结于郑家屯以东；
（2）马占山军如不接受我方建议，或接受而不实行，贵军可自行采取必要的自卫行动。＇〔日〕《现代史资料11·满洲事变（续）》。美铃书房，1987年版，第389～390页。＇
关东军一方面让林义秀和清水通过在哈尔滨的黑龙江省政府委员张仲仁，将此意通知马占山；另一方面命令第2师从17日起发起进攻。至18日，日军第2师主力已全部增援至嫩江方面加入战斗。守军顽强抗击后被迫撤退。日军沿铁路及其两侧分三路追击。
19日下午，占领齐齐哈尔。从此，黑龙江省大部分地区也沦于敌手。
由于蒋介石的对日不抵抗政策，使东北三省的大部地区，在两个月的短时间内，即被日本帝国主义侵占。在全国各界的谴责和国民党派系斗争激化的情况之下，蒋介石本人也不得不于12月15日下野，辞去国民政府主席、行政院长及陆海空军总司令等职。但他在暗中仍操纵着大权，并伺机再次上台。
（二）侵占锦州，攫取辽西地区
日军占领齐齐哈尔之后，即将作战方向转向锦州，以夺取整个辽西地区。
锦州为辽西重镇，是北（平）宁（沈阳）、锦（州）朝（阳）两铁路的交叉点，通往关内的咽喉要道，战略地位十分重要。日军夺取锦州和辽西地区，不仅能巩固日本对东北的占领，也为进一步侵占热河和入侵关内作战取得重要的前进基地。
“九·一八”事变后，沈阳的东北军大部撤退到锦州和辽西地区。9月23日，张学良通电在锦州设立东北边防军司令长官公署及辽宁省政府行署，以张作相代理边防军司令长官，以米春霖代理省政府主席，荣臻也率东北边防司令长官公署大部分职员到锦州办公。9月底，两署在锦州开始办公后，调驻通辽的骑兵第3旅、驻桃南的步兵第20旅集中锦州附近，连同原驻锦州的步兵第12旅沿大凌河布防。另外还有步兵第19旅、炮兵第8旅与炮兵第6旅第13团以及沈阳步兵第7旅之一部，兵力约2万，火炮约70门。
1931年10月7日，日本关东军司令官本庄繁下令轰炸锦州。
10月8日中午，日机11架（侦察机6架、轰炸机5架）从沈阳机场起飞，13时40分飞抵锦州上空，对辽宁省政府所在地的交通大学、第28师兵营和张作相公馆等处投下25公斤重的炸弹75颗。接着，日本关东军派其豢养多年的汉好凌印清为“东北自卫军总司令”，派奉天讲武堂教官日本预备役步兵上尉仓冈繁太郎等14人为顾问，收买利用土匪组织伪军，骚扰辽西地方治安，并策动张学成叛乱，企图以维持地方治安为名出兵辽西。但是，这两股汉奸土匪武装均被锦州地方当局迅速消灭。这样，日军便又寻找别的借口，以便直接出兵攻占锦州，夺取辽西地区。
11月间，日本驻沈阳特务机关长土肥原贤二按照关东军的训令，在天津先后制造了两起暴乱事件。 ＇天津事件：1931年11月8日晚，由日本浪入及汉奸组成的便衣队，从日租界冲出袭击华界，与中国军警发生冲突。驻天津日军下令戒严，土肥原等策动薄仪去东北充当傀儡。11月26日，土肥原又制造第二起天津事件，关东军以侵救天津日军为名，越过辽河，指向锦州，遭到中国军队的英勇抵抗。＇
11月26日夜，关东军接到驻天津日军的急电称：“在天津附近，日华两军再次冲突，军决定断然行使自卫权，击退当面之中国军，切望迅速增兵。”＇〔日〕《现代史资料11·满洲事变（续）》。美铃书房，1987年版，第422页。＇
本庄繁立即复电：“军准备立即集结兵力，然后向山海关前进，救援贵军的危急。”＇〔日〕《现代史资料11·满洲事变（续）》，美铃书房，1987年版，第422页。＇
11月27日凌晨1时，关东军司令官命令混成第4旅沿北宁线进至大凌河一线，掩护军主力开进，并为进攻锦州附近中国军队阵地实施侦察；令混成第39旅和第2师主力到沈阳集结。同时派飞机搜索锦州方面守军的情况并支援混成第4旅行动。8时以后，日军在白旗堡绕河一带与中国东北军发生战斗。由于国民党政府经与英、美、法等国商议，已于11月25日向国联提出划锦州为中立区的建议，所以这时，日本政府和军部恐怕引起国际上的反对，又于当天下午两次电令关东军停止前进，进入辽西的部队一律撤回到辽河以东。日军其他后续部队也退回沈阳。
12月上旬，关东军为了一举侵占锦州和辽西地区，一再以所谓“讨伐匪贼”的名义要求增派兵力。
12月7日，日本陆军大臣致电关东军，表明了军部关于攻占锦州的意图。
12月13日，关东军司令部制定了《进攻锦州的方略》，决定从北向南直指锦州。经天皇批准，于12月17日派遣混成第8旅，27日派遣第20师司令部和混成第38旅，以及坦克、野战炮兵等部队侵入中国东北参战。日本新组成的犬养毅内阁也同意了军部进攻锦州的计划。
12月15日，日军参谋部给关东军下达侵占锦州的内部训令，关东军随即作好了进攻锦州的一切部署。12月28日，日军第2师、第20师、混成第39旅、混成第8旅和飞行队向锦州发动进攻，1月1日从三面包围了锦州。
锦州守军由于得不到支援，将领又缺乏抗战守土的决心，从12月29日起即开始撤退；1月3日晨，全部撤出锦州。3日下午，日军几乎兵不血刃地占领了锦州。锦州的失陷，为日本向华北扩张打开了大门。日军占领锦州后，迅速占领山海关外的全部辽西地区。至此，辽宁省全部被日军占领。接着，关东军下令重新调整了部署。
（三）侵占哈尔滨，攫取东三省特区
哈尔滨当时是东三省特别行政区官署所在地，北满的政治、经济中心，中苏共管的中东铁路的总枢纽。
“九·一八”事变后，日本顾及到对苏关系，暂时放弃了直接出兵夺取哈尔滨的计划，利用与日本早有勾结的东三省特别行政长官张景惠，建立了傀儡政权，取名为“东省特区治安维持会”，并建立了2000余人的特区警察队。但是，哈市群众反日情绪高涨，再加上吉林边防军代理副司令李振声、东铁护路总司令兼第28旅旅长丁超、第26旅旅长邢占清等部表示抗日，所以张景惠暂时还不敢公开当汉奸。
吉林沦陷后，熙洽在吉林组织伪省政府。11月间，张学良和张作相即电令原吉林省政府委员诚允在宾县建立吉林省政府，并委派其任代理主席，委派冯占海任吉林省警备司令兼第1旅旅长。不到一个月，各县政权组织迅速恢复，形成了与熙洽为首的吉林省伪政权的对立，打乱了日军占领整个北满的计划。于是，日军一面拉拢张景惠，一面把投降日军的原吉林省军编成5个旅，并以投敌叛国的原师长于琛澄为“吉林省剿匪司令”，企图消灭抗日力量。1932年1月，于琛澄率领