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为使左集团摆脱日军前后夹击的地位，第5战区随即调整部暑，命令左集团主力依桐柏山，面对随枣盆地占领侧面阵地，侧击北进之敌，不得已时，则分向唐河、新野撤退；并以第39军及第13军一部，分别留置大洪、桐柏山区，开展游击战争。
8日，第84军第二线阵地被日军第3师突破，遂于9日开始向唐河、白河西岸转移，14日到达方城。
10日，日军主力方面陷湖阳镇、新野，驻信阳日军第3师1个团迫近桐柏县城，日军合围即将告成。当晚，第31集团军在第1战区第68军第119师掩护下，向泌阳转移。
12日，日军攻陷唐河及南阳，遭牟庭芳部（第121师）与第2集团军反击，被迫退出南阳，集结于枣阳以北地区整理。
此时，中国第2集团军从西兴集、保安寨出动向唐河南岸反攻；襄河两岸右集团和江防军袭击日军第13、第16师侧背。从13日起，日军被迫开始撤退。第5战区利用主力处于外线作战的有利态势，下令各部队尾随追击。
14日，第2集团军第30军击退唐何方面日军。16至19日，坚持大洪山的第39军，在大洪山北侧长岗店一线阻击南返的日军第3、第13师各一部，予敌重创。至24日，第5战区先后收复枣阳、桐柏等地，日军除占领随县县城外均退回原地区，至此，大体恢复战前态势，会战结束。
这次会战，毙伤日军1。3万余人，＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，作战经过（2），台北1981年版，第430页。＇ 日军遗尸5000余具。＇《李宗仁回忆录》，广西人民出版社，1988年版，第541页。＇
第5战区也受到较大损失。这次会战，第5战区进退主动，适时转移外线，立于有利地位。
日军撤退时，追击、阻击得力，取得较大战果。
三、第一次长沙会战
1939年9月14日开始的第一次长沙会战，是欧洲大战爆发后日军对中国正面战场的第一次大攻势。（见附图10）
湖南是中国著名的谷仓，抗战时期，为国民政府粮食、兵源及工业资源的重要供给基地。第9战区司令长官部设于湖南省乡长沙。该地遭大人浩劫后己逐渐恢复。武汉、南昌会战后，第9战区与日军对峙于洞庭湖东北岸、新墙河北岸、通城、武宁、奉新东南，以及锦江两岸，对当面日军“不断采取游击及反击行动”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第378页。＇
1939年8月15日，日军第11集团军制定了《江南作战指导大纲》，开始调整和集结部队。9月1日又下达了临战准备命令。日军企图集中兵力打击第9战区主力兵团，稳定对武汉地区的占领，借以挫伤国民党军抗日意志，导致国民政府屈服，并推进汪精卫伪政权出笼。其部署是：以集团军主力（第33师、第6师主力、第3师上村支队、第13师奈良支队以及集团军直辖部队），由岳阳及其以东地区南进，在汩罗江畔平江周围地区围歼中国第15集团军；以另一部（第106师主力配属第101师佐枝支队等），由赣北靖安、奉新及其以南地区西进，消灭高安附近之中国守军，尔后转向修水上游策应湘北方面作战。
日军参战兵力有步兵约10万人，陆军航空兵团第3飞行团（支援作战飞机约100架）及海军一部。
早在1939年4月，国民政府军事当局即确定了守卫湘北、赣北的基本方针。4月15日，军事委员会致电第9战区：“如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙，待敌初入长沙，立足未定之时，即起而予其致命打击之反攻。……如此，则我军必须在岳麓山构筑坚强工事，并附有力炮兵，俾得射击敌舰与长沙，惟须先行指定目标，测定距离。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第1030页。＇
5月16日，军事委员会又致电第9战区： “赣北方面，以游击战消耗钳制敌人，对该方面之敌予以反击。务希随时随地切实注意，妥为部署；高安方面，我军须纵深配备，并准备敌如进攻高安时，应自主的放弃高安，诱敌深入而侧击之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第6卷，黎明文化事业公司，1978年版，第172页。＇
9月上旬，第9战区判断日军有进攻长沙的可能，遂遵照军事委员会上述指示，制定了“战区决诱敌深入于长沙附近地区，将其包围歼灭之；赣北、鄂南方面，应击破敌军，以利我主力方面之作战”的方针，加紧调整部署，严整战备。并认真吸取南昌会战教训，特别注意破坏一切可资日军利用的道路。湘赣公路、湘鄂公路及九江、武宁、平江、长沙间公路，粤汉铁路岳阳至株洲段、湘赣铁路株洲以东，都在民众的支援下进行破坏或者拆毁，使日军机械化部队及重炮兵难以行动。
第9战区可使用兵力为47个师，其中32个师和3个挺进纵队（共约24万人）以及海军布雷队一部参加了第一次长沙会战。截至9月14日，其兵力部署是：
第20集团军霍揆章部6个师守备长江右岸及洞庭湖北岸、西岸；
第15集团军（8个师）以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备长安桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江亘汩罗江右岸阵地；
第27集团军杨森部第20、第73军共4个师以及湘、鄂、赣边区挺进军第8军等2个师又2个挺进纵队位于湘、鄂、赣边幕阜山区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
第1集团军第58、第60军共4个师守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第19集团军第32、第49军共4个师，守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地，第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳，浏阳，及赣北上高、宜丰、万载等地。
9月14日夜，日军在赣北开始钳制性攻击。第106师以主力由奉新、靖安一线西犯，至18日，已先后侵占第1集团军守备的会埠、上富、村前街等地，威胁高安左侧背。同时，日军第106师配属的第101师佐枝支队由大城南犯，18日侵占祥符观，续向高安逼近。第32军于19日放弃高安。
20日，日军第11集团军命令第106师在消灭高安附近之中国守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边挺进军的后路。据此，日军第106师即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅开赴武宁，主力则在上富镇附近集结，准备西进。
当日军进攻第1集团军和第32军时，在安义游击的第1集团军第183师回师南进，18日，趁日军撤退之机，占领上富。17日，第74军由上高、宜丰、万载地区推进至高安以西之灰埠、泗溪、棠浦一线，19日攻占村前街。
21日，第32军一部乘夜在左家渡附近北渡锦江，击退日军，于22日晨克复高安。
在湘北，9月18日起，日军第6师及奈良支队连续攻击第52军新墙河北岸警戒阵地，第52军逐次退守新墙河南岸。至22日。第195师仍顽强坚守在北岸比家山据点。9月23日晨，日军第6师、奈良支队强渡新墙河，突破守军阵地。第52军退守新墙河东南高地。
日军上村支队于9月22日18时由岳阳启航，23日晨，一部在洞庭湖东岸鹿角登陆，主力迂回归罗江口以南，在营日登陆，突破第70军第95师阵地，继续向东南突进，企图切断粤汉铁路和长沙，平江间公路。
鄂南方面，日军第33师于9月21～22日由通城附近出动，进攻第79军前进阵地。23日，攻陷第79军主阵地麦市，24日攻占桃树港，续向福石岭攻击。日军第33师企图楔人渣津，切断第9战区湘北、赣北间主要联络线，尔后向平江地区进攻，协同日军第6师、奈良支队、上村支队围歼第15集团军。
9月24日晚，国民政府军事委员会鉴于湘北战局紧张，召开最高幕僚会议，确定：“第9战区作战，应……保侍幕阜山根据地，在铁路正面，可逐次抵抗消耗敌人，换取时间，俟敌突入长沙附近时，则以有力兵团相机予以打击，尔后依状况将主力逐次转移株洲、浏阳、醴陵地区；并以第4军控制于湘潭方面，掩护湘、桂、黔各路。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第6卷，黎明文化事业公司，1978年版，第188页。＇
并命令在广西全县训练的中国第一支机械化部队——第5军以主力推进衡阳，1个师推进衡山，准备增援湘北作战。
25日，第52军主力向泊罗江南岸�