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3月20日夜，第35军反攻五原，激战至22日，击毙日军水川伊夫中将、大桥上校，消灭日伪军4000余人，五原敌军和特务机关被全歼。当驻蒙军派出救援的骑兵集团主力和第26师一部于26日进抵五原时，群众早已空室清野，只剩一座空城。日军唯恐遭受袭击，停留数日将日军尸体收集火化后，仓惶撤离。从此，日军再未敢进犯绥西。五原大捷曾受到军令部嘉奖。
华中方面第3战区：在得到军事委员会加强之第86军、第18军的2个师以及一部分炮兵后，从12月12日起，以第32、第10集团军各一部分别袭扰南昌及杭州日军，第32集团军曾于12、18两日攻入南昌城，予日军以重大打击。第10集团军于13日晚攻入杭州、富阳、余杭各城，破坏了日军指挥机构及仓库。
1940年1月21日，日军由杭州南渡钱塘江，攻陷萧山，并向绍兴袭扰。
经第10集团军部队反击，迫敌退守萧山。
第3战区另以第18、第21、第25、第50、第86军共14个师，编为长江方面攻击军，区分为左翼、中央、右翼3个兵团，攻击当面日军第13集团军第116师。
12月16日，各部向获港至贵池一线发起猛攻，到处展开近战肉搏，攻克日军沿江据点多处，到17日晚在大通、莎港问突破日军第116师左翼，挺进至江岸，炮击日舰，布放水雷，一度切断长江航运。20日，日军增援部队陆续到达，在飞机轰炸和舰炮火力支援下进行反扑，攻击部队遂退守进攻出发阵地，以小部队向江岸钻隙突进，继续袭拢敌人。
第5、第9战区共50多个师统一于12月12日向当面日军第11集团军发动攻势。
第5战区第22集团军第41军第122师第364团在群众协助下，经一夜激战，攻占日军外围据点擂鼓墩，缴获野炮一门；第124师强攻滚山，前仆后继，予敌重创，受到战区长官部嘉奖。
第9战区曾克复靖安及通山、阳新各附近据点。
此次冬季攻势无论是作战规模，还是军队的战斗意志均大大超出日军意料。日军战史写道：“到了12月12日四周敌人一齐向集团军的所有正面出击而来，其规模之大还是未曾有过的。而经过40天的时间一直到1月20日左右，两军仍然不见胜负。在此期间，我第一线部队几乎都成了一个个孤立的部队，在敌重兵包围中孤军作战，缺粮少弹，伤亡很大……“敌人的进攻意志极为顽强，其战斗力量不可轻视。在战术上，鼓励采取夜战，隐蔽中接近和包围我军据点，善于利用工事和以手榴弹进行近战。武器弹药充足，补给能力也很强。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第1O1页。＇
冬季攻势给予日军相当大的打击。日军竭力掩盖其遭到的损失，但也不得不承认仅第11集团军就伤亡约达8000人。
二、枣宜台战
（一）战前概况
1940年5～6月，日军进攻枣阳和宜昌地区，是武汉会战以来日军对正面战场发动的规模最大的一次攻势。
早在1939年中国军队进行冬季攻势的初期，日军第11集团军为改变被动局面就打算向宜昌方面进攻。冬季攻势结束后，日军立即准备实施报复性的反击作战。
1940年2月25日，第11集团军制定了《会战指导方针》，其作战目的是：在汉水两岸地区将敌第5战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展做出贡献。
4月7日，又确定了《第11集团军作战计划大纲》，其作战方针是：“自5月上旬开始神速地进行机动，首先在连接随县、襄阳一线以北地区，消灭敌第5战区兵团之主力，接着将汉水右岸之敌压缩在宜昌附近消灭之。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第191页。＇
日军认为，进攻宜昌，将沉重打击第5战区。宜昌离重庆仅约480公里，是重庆的门户，攻占宜昌，可以直接威胁重庆，有战略价值，有利于“桐工作”的成功。
日军第11集团军投入枣宜作战的部队，有驻防江北的第3、第13、第39师，从江南调来的第40师、第6师他田支队、第34师小川支队、独立混成第14旅、吉田支队、临时混成第101旅，以及集团军直辖的坦克第7、第13团、野战重炮兵第6旅。此外，中国派遣军从第13集团军派遣第5师仓桥支队、第22师松井支队，还有第3飞行团、中国方面舰队第1分遣支舰队、第2联合航空队、汉水支队协同作战。统由第11集团军司令官园部和一郎中将指挥。
1940年3月中旬，第5战区获悉日军将大举进攻。3月24日，蒋介石致电李宗仁：日军“约下月初、中旬，确有进攻荆沙宜昌之企图”；并命令第31集团军汤恩伯部“届时由鄂北直出汉宜公路”，打击西进日军。＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编一对日抗战时期》第2编，作战经过（2）。台北1981年版，第453页。＇
4月17日，蒋介石提出“此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守，此乃必然之势，即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动”。因而指示第5战区从右集团河西部队以及江防军抽调部队，东渡汉水参战。＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第934～935页。＇
4月27日，第5战区确定了《作战指导计划》，概要如下：
方针：战区以一部取广正面，分路挺进敌后方，积极施行袭扰，主力适当控制于后方，相机以先发制敌行动，于枣宜地区与敌决战。
各兵团部署是：
江防军司令郭忏，辖第26、第75、第94军、第128师共10个师，于襄河、东荆河右岸阵地极力拒止敌渡河，尔后与右集团协力，在荆（门）当（阳）东南地区与敌决战；
右集团总司令张自忠，辖第29、第33集团军共12个师，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南各隘路口，以主力置于长寿店以北地区，机动击破进犯之敌；
中央集团总司令黄琪翔，辖第11集团军、第45军共6个师，于高城至随县以西一线拒敌之进犯，不得已时，转移于唐县、环潭间，俟预备兵团之加入，自两翼包围击破进犯之敌；
左集团总司令孙连仲，辖第2集团军计6个师，于明港、小林店、天河口一线拒敌，并准备以有力部队协力于襄花路之作战。
机动兵团总司令汤恩伯，辖第31集团军，集结于枣阳东北地区；
预备兵团总司令孙震，辖第22集团军（欠第45军及第123师），暂位于双沟；
大别山游击军总司令李品仙，辖第21集团军、豫鄂皖边区游击部队，对沿江敌据点及交通并淮南路之敌进行袭击，以有力部队对平汉南段之敌攻击。
（二）会战经过
枣宜会战经历了两个阶段，一是从1940年5月初至5月下旬汉水以东枣阳地区的作战，一是从5月31日至6月中旬汉水以西宜昌地区的作战。
5月1日，日军第3师和第40师石本支队从信阳以北开始西进，向泌阳、枣阳方向进攻，5日，进占泌阳、桐柏一线。5月2日，日军第13师由钟祥沿汉水东岸地区开始北上，向枣阳进攻，翌日，占领长寿店、黄家集等地。5月4日，日军第39师和第6师池田支队从随县附近向第5战区中央集团发起攻击，次日，突破守军高城、安居镇一线阵地。日军企图以中间突破、两翼迂回的战术，将第5战区主力围歼于白河东南枣阳地区。这实际上是一年前随枣会战时日军战术的翻版。
根据日军进攻的态势，5月5日下午，第5战区下令调整部署：
以第29集团军担任大洪山游击根据地的作战；
豫鄂边区游击纵队及第一游击纵队，担任桐柏山游击根据地的作战；
江防军（欠第75军）准备以有力部队东渡汉水策应右集团作战；
右集团（欠第29集团军）主力在汉水东岸围击北犯之敌；
中央集团于现地极力阻止敌人，不得已时，主力转移唐、白河西岸；
左集团指挥第2、第31两集团军及第92军，打击由信阳以北西进日军，万不得已时，转移于唐河两岸之线；
原属江防军的第75军（军长周嵒）、在江防军整训的第11集团军第39军先向快活铺、宜城间前进，归战区直辖。
至5月7日，日军各路分别进占唐河、随阳店和汪家集，对枣阳形成包围态势。守军在各阵地进行抵抗后及时转向外线。只有第84军第173师在枣阳附近掩护主力撤退时，遭优势日军围攻，损失惨重，师长钟毅阵亡。8日，日军占领枣阳，但围歼守军主力的企图落空。第5战区司令长官部由老河口退驻鄂西北�