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大片国土，并在敌后建立起一大批抗日根据地，人民抗日武装迅速发展，敌后战场成了抗日的主要战场。
中国共产党领导的敌后抗战发展的趋势，完全出于蒋介石集团之意料。1939年1月，国民党召开五届五中全会，会议的主题之一就是强化国民党，限制共产党，确定了“防共、限共、溶共、反共”的方针。蒋介石对国共合作抗日的动摇开始表面化。五中全会后，又陆续颁布了一系列反共文件。从此，国民党就开始消抗日，积极反共，在对日本实行妥协政策的同时，大肆散布反共舆论，制造各种反共磨擦事件和反共惨案，企图借此消灭中国共产党及其领导下的抗日武装力量，换取日本的让步，以巩固蒋介石集团的统治地位。
针对蒋介石集团限共、反共的阴谋活动，中国共产党从维护国共合作、坚持团结抗战的大局出发，有步骤地开展反磨擦、反抗降和反分裂斗争，揭露蒋介石反共阴谋活动，团结一切可以团结的力量，对于顽扔的军事进行了自卫回击，从而，扩大和巩固了抗日民族统一战线。
一、河北、山东等地的反磨擦斗争
中国共产党和八路军早在1983年复就已在冀中各抗日根据地普遍建立了日民主政权，但国民党顽固派却抬出已不复存在的“河北省政府”的招牌，委派冀察战区总局令鹿钟麟兼任河北省主席，河北民团总指挥张荫梧担任省政府民政厅长。他们到任后，即向八路军冀中军区提出要委任各县县长和改变群众团体隶属关系等无理要求，并勾结易县、满城、徐水等地的土顽武装袭击八路军，暗杀八路军政工人员，包围抗日县政府，剥夺敌后抗日军民的民主权利。反共磨擦活动从此日益猖獗。1983年12月间，竟向冀中抗日根据地发动军事进攻，企图抢占安国、博野、蠡县。冀中军区被迫进行自卫，打退了顽军的进攻。
1939年1月23日，中共中央书记处发出《关于我党对国民党防共限共对策的指示》，明确指出：各地反共磨擦事件不断发生，“都说明蒋及国民党之政策，在于加紧限制八路军发展，同时使八路军与各地方系统部队关系恶化，以孤立八路军。”《指示》要求各地对于磨擦事件决不能“逆来顺受”，否则，“将来磨擦逆流必更大，顽固气焰必更高”。并且指出，为了抗战，八路军部队应当发展，在国民政府不加饷的情况下，部队只能自行筹款筹粮；对于“已建立之政权未到万不得已时，决不应轻易放弃。”＇中央档案馆《中共中央选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第12～13页。＇
2月10日，中共中央书记处又发出关于河北等地反磨擦斗争的指示，要求八路军各部队在反磨擦斗争中，坚持以下主张：坚决要求撤换鹿钟麟，要求加强冀察鲁三省抗日力量；晋察冀边区和冀中、冀南抗日根据地的现行抗日政权，不仅不能取消，而且应当加强，山东及华北其他地区的行政区划，应依照战略形势，重新进行划分；八路军名称，为敌人所畏，为国人所爱，决不应轻易更改；八路军部队对于非理进攻，将坚决予以反击，决不轻言让步。
华北各抗日根据地抗日政府和八路军各部队，根据中共中央的上述指示，积极展开反磨擦的谈判斗争。
然而，国民党顽固派的反共磨擦活动却愈演愈烈。1939年3月，张荫策动由杂色武装改编的八路军冀中军区独立第2支队柴恩波部在河北雄县发表反共宣言，接受鹿钟麟指挥，并杀害第2支队中的中共党员和政工人员。不久，柴恩波叛国投敌。与此同时，张荫还在河北各地捕杀八路军干部、战士和中国共产党地方工作人员及家属。3个月内，此类暴行达15起之多。6月11日，当冀中八路军对日军正进行艰苦的反“扫荡”作战时，张荫却率河北民军3个旅突然袭击冀中深县八路军后方机关，制造惨杀八路军干部，战士400余名的“深县惨案”。在忍无可忍的情况下，八路军第120师和冀中军区予以反击，除张荫梧率几名亲信逃窜外，其余全部被歼。
在山东，反共磨擦事件也不断发生。鲁苏战区游击副总司令兼山东省主席沈鸿烈于1939年2月5日，在沂水鲁村召开全省军政会议，决定“统一划分防线”，将八路军山东部队的防区划在滕县、泗水、宁阳等日伪军密集的狭小地区，企图借敌伪力量消灭八路军；提出“枪不离人，人不离乡”，妄图取消中共建立的地方武装和限制八路军扩充部队；强调“统一行政，军不干政”，借以阻止中共和八路军开展群众工作和支持建立抗日民主政权；规定“给养粮袜，统筹统支”，不准八路军筹集给养。会后，沈鸿烈不断在鲁东南各县、区制造反共磨擦事件。3月30日，国民党复兴社山东头目、别动队司令秦启荣，指使其第5纵队在博山东部的太河镇伏击八路军山东纵队第3支队护送的南下受训干部，造成干部、战士400余人惨遭杀害或被囚禁的“博山惨案”。4月上旬，中共中央就此事件专门发出指示，强调指出：对于顽固分子的无理进攻，必须坚决反击。
17日，八路军山东纵队通电全国，揭露秦启荣坚持反共、破坏抗战、制造惨案的罪行；同时，调动部队对秦部进行反击。5月19日，中共中央发出《关于山东工作方针的指示》指出：“山东今后磨擦会更多更厉害，我们应准备长期磨擦，坚持我们在敌后抗战的路线与政策，反对顽固分子的错误路线，不要设想让步可以解决问题”；“在统一战线与磨擦中，我们的态度应是攻势防御的”；“山东纵队是由本地群众抗日斗争中产生出来的，抗战有功与群众有血肉不可分离之关系，决不能调走”。＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第74～75页。＇
根据中共中央上述指示，八路军山东纵队坚持在山东地区抗战，并不断对国民党顽固派开展有理、有利、有节的反磨擦斗争，打退了秦启荣等部的多次进攻，维护了抗日民族统一战线和团结抗日的大局。
二、全国的反投降、反分裂斗争
1939年6月，蒋介石集团反共分裂活动日趋猖獗。6月初，蒋介石指示其党政军各机关，总结“剿共”经验，强调全国对国民党的一切命令必须“绝对服从”，以限制中共的活动。国民政府军委会政治部主任陈诚随即奉命秘密制订《共党问题处置办法》，蓄意取缔八路军的名称，阴谋取消陕甘宁边区和晋察冀边区，取消“民族解放先锋队”等各类抗日救亡群众团体，不准中国共产党宣传共产主义思想，禁止中国共产党领导的一切报社、书店和印刷厂出版、发行各种书报、刊物。
6月上、中旬，蒋介石在重庆先后约见中共中央代表周恩来和叶剑英，要求中共军队服从政府命令，解决各地纠纷。周恩来当即指出，并非八路军进攻，而是八路军被人所攻。6月上旬，周恩来向中共中央报告说：自国民党五届五中全会以来，国共关系走的是向下发展的道路，但整个形势基本上还是抗战的，国民党表面上还是要团结的。抗战中存在妥协性。国民党中一部分人的反共思想和行动在发展，这是逆流，是日本、汪精卫之流可利用的基础，可使反共超过抗战而走向妥协，这是目前的主要危机。＇中共中央文献研究室：《周恩来年谱》，人民出版社，1989年版，第442页。＇
此后，国民党顽固派极力扩大各地的反共分裂活动：在陇东制造镇原、宁县反共磨擦事件；在山东定陶袭击八路军冀鲁豫支队；在陕西制造残杀八路军残废院干部，事后又打死打伤八路军谈判代表的枸邑事件；在陕甘宁边区周围重修封锁线，增派部队；在湖南制造修杀、活埋新四军干部和工作人员，抢劫财物、枪支的“平江惨案”；在湖北攻击新四军独立游击第5大队后方机关，惨杀中共党员500余人；在河南制造修杀新四军留守处伤病残人员、家属及当地民众200余人的“确山惨案”。半年多时间，磨擦事件累累，反共惨案不断。
针对国民党顽固派动摇、妥协，存在投降危险的严重局势，中共中央在6月初发出《反对投降危险的指示》，6月中旬又在延安召开高级干部会议，研究反对投降、反对分裂的工作。毛泽东在会议的报告中，详细分析了形势的特点，全面估计了抗战的前途，提出“全党努力从思想上组织上准备自己，并准备舆论，准备群众，随时可以对付事变——各种意料之外的袭击，各种大小事变。”“全党努力，同一切受国进步分子，一切爱国进步的�