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德国对西欧的攻势共投入兵力141个师，2400余辆坦克和4000多架飞机。兵分三路，中路为主攻，由A集团军群担任，突破卢森堡、比利时阿登地区；北路B集团军群进攻荷兰；南路C集团军群佯攻马其诺防线。英法联军对德国的进攻方向估计错误，并执行消极防御的战略方针，遭受了全面失败。5月10日凌晨，德国的空降部队首先在荷兰首都海牙等要地降落，迅速扩张战果。
13日，荷兰女王威廉明娜及政府部分成员乘英国驱逐舰逃往伦敦。5月15日，荷兰武装部队总司令H。C。温克尔向德军签署了降书。德军进入比利时之后，比利时政府被迫放弃中立政策，吁请英法联军支援。5月13日，英法联军进入比利时，但未能挡住德军攻势，17日，德军进占首都布鲁塞尔，国王利奥波德三世于28日下令向德军投降。北路德军完成了对比利时的征服，还牵制了大批英法联军，支援了中路德军的攻势。
担任对法国主攻的中路A集团军群，5月10日顺利穿过卢森堡，插入比利时南部阿登地区。按法军的看法，阿登地区由密林和险峰构成的“扇形地区没有危险。”＇〔英〕丘吉尔：《第二次世界大战回忆录》第2卷，第33页。＇
而德军先头部队古德里安的第19装甲军只用了一天便穿过阿登，12日下午抵达马斯河北岸，攻占了色当要镇。14日下午古德里安三个装甲师全部渡过了马斯河，德军兵分两路长驱直入，一路向西南直逼巴黎，另一路指向西北攻英吉利海峡重要港口布伦和加来。英法联军36万大军被围困在敦刻尔克至比利时边境一线，面临被歼灭的危险。但希特勒出人意料地下令古德里安停止前进，英法联军抓住机会，完成了“敦刻尔克大撤退”，至6月4日的一周内，共有33万余人撤渡英吉利海峡，逃出了德军的合围。
6月5日，德军发动对法第二阶段作战“法兰西之役”。此时法军尚有71个师，但士气低下，装备残缺。6月10日，法国政府被迫撤出巴黎，迁到图尔，再迁南方的波尔多。此时意大利也向法国宣战，在已经崩溃的法军背上再插一刀。英国丘吉尔政府提出成立法兰西一不列颠国家，设立单一政府，两国民众具有共同国籍，企图趁人之危控制法国残剩的军队、殖民地等权益，被法国拒绝。6月16日法国组建新政府，由贝当元帅出任法国政府首脑，同时表示愿意投降，6月22日，在第一次世界大战结束时德军签署降书的地方——贡比涅森林中的一节火车车厢上，法国签下降书，接受了德国方面的苛刻条件。
德军在短短的时间内席卷北欧、西欧，掠得巨大的财富，极大地刺激了正在东方苦战的日本，使之改变了原来尽力不介入欧战的决定，“另打起主意来，生怕误了一班车。”＇〔日〕种村佐孝：《大本营机密日志》，钻石社，1952年版，第14页。＇ 它要乘机向南方扩张，捞取英法在东方的殖民权益。同时，德国在法国投降之后，制定“海狮计划”对英国本土发动进攻，担心美国对此加以干预，希望日本在东方牵制美国。于是，德、日两国为各自之战略需要，加速了军事结盟。
9月7日德国特使斯塔玛来日谈判双方加强合作。德方的条件是：“关于对英战争，德国不要求日本的军事援助；德国所要求的是，日本用一切办法来牵制美国，扮演阻止美国参战的角色。德国则承认日本是东亚的政治领导者。而且，德国准备在缔结三国同盟以后，充当日苏亲善的‘公正的中间人’”。＇〔日〕信夫清三郎：《日本外交史》下，商务印书馆，1980年版，第651页。＇
这是日本能够接受的条件，日本也希望缔结三国同盟条约牵制美国。
改善日苏关系能使日本摆脱北方之忧而专注于向南方英、法、荷势力圈内扩张，因此。双方迅速达成协议。1940年9月27日，《日德意三国同盟条约》在柏林正式签署，规定缔约一国“受到目前不在欧洲战争或中日冲突中的一国攻击时，应以一切政治、经济和军事手段相援助。”＇《国际条约集》（1934～1944），世界知识出版社，第278页。＇
该条约的缔结使日德意“三国轴心”关系，进一步发展为三国军事同盟，它标志着法西斯侵略集团最终形成。
（二）《日苏中立条约》的签订
在整个日本侵华战争进程中，日苏关系的变化是较为曲折复杂的。当日本侵占中国东北时，苏联曾宣布实行“中立政策”，继而转售中东铁路，将帝俄时代从中国掠夺的殖民权益，全部转让于日本，变相承认“满洲国”，两国关系有所缓和。但是，1936年日德签定反共产国际协定之后，两国关系转趋恶化，在1938年7月的“张鼓峰事件”与1939年6月的“诺门坎事件”等大规模武装冲突中，日军遭到严重损失，只是因为已经陷于对华战争僵局，无力在北方投入更多兵力，所以最终被迫退让。以驻苏大使东乡茂德为首还主张调整日苏两国关系，缔结互不侵犯条约，这一主张在内阁逐渐占据上风，内阁开始制定同苏联的“中立条约案”。
德国在欧洲的飞速扩张，也影响着德苏关系。苏联虽同德国订立有《互不侵犯条约》，但仍担心德军的进攻，始终以欧洲为首要的战略方向。在这样的形势下，苏联也需要缓和对日关系。避免在遭德军进攻时，东西两面吃紧。
1940年7月，东乡大使正式向苏联提出《中立条约案》，双方的谈判因为北库页岛权益等问题互不让步，难于进展。日德意三国同盟条约签字之后，日本外务省于10月3日制定《调整日苏邦交纲要草案》，设想作出一定让步改进日苏关系，如承认外蒙、新疆和中亚的波斯等地为苏联势力范围等。企图以苏德条约及日德意三国同盟条约为基础，进一步扩大发展为日、德、意、苏四国同盟。德国方面也参加斡旋日苏关系并对苏谈判四国盟约的问题，11月，德国外长里宾特洛甫同苏联外交委员莫洛托夫进行了会谈。苏联对于改善发展同德、日的关系也感兴趣，但要价甚高，要求获得在芬兰及巴尔千方面更多的权益，这与德国的企图相抵触，谈判失败。日本方面决心再作努力，1941年1月，外相松冈出访德、意、苏三国，同苏联再度谈判而制定《同德、意、苏交涉案纲要》。目标是，使苏联“同日德意所实行的打倒英国政策协调，同时期望调整日苏邦交。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《大本营陆军部》（2）朝云新闻社，1968年版，第235页。＇
为达到这一目的，日本准备让步的条件是，苏联于5年间供应250万吨石油，日本另外设计的世界格局是四大势力圈，由日本控制的大东亚圈，德国的欧洲圈（含非洲），美国的美洲圈，另由苏联控制中国的外蒙古、新疆以及伊朗、印度等形成苏联圈。日本希望苏联能按这个“四圈构想”一道瓜分世界。3月，松冈带着上述构想登程，同苏方进行会谈。4月13日，双方签订了《日苏中立条约》，基本内容是：
“第一条，缔约双方保证维持他们之间和平和友好关系，并相互尊重缔约另一方的领土完整和不可侵犯。
第二条，如果缔约一方成为第三者的一国或几国的战争对象时，缔约另一方在整个冲突过程中将保持中立。”
双方还同时声明：“苏联政府和日本政府庄严地声明苏联保证尊重满洲国的领土完整和不可侵犯，日本保证尊重蒙古人民共和国的领土完整和不可侵犯。”＇《国际条约集》（1934～1940），世界知识出版社，第303～304页。＇
《日苏中立条约》的签定，使苏联对巩固其东部的安全、避免两线作战有一定的意义，也使日本的侵华作战和南进作战免除了北部之忧。《日苏中立条约》互相保证各自在中国的势力范围，使中华民族的权益又一次遭受践踏。
日苏中立在日本军政当局内部曾受到质疑，枢密院顾问宫在审查该条约时发问：“按照日、德、意同盟条约，德苏发生军事行动时，日本必须支援德国。而按照这个（日苏中立）条约，日本在德苏交战时则应保持中立，这里没有矛盾吗，”松冈外相回答道：“在法理上是发生矛盾。在这种情况下，应由日德进行协议，但日本将以自主的立场作出决定。”＇〔日〕信夫清三郎：《日本外文史》下，商务印书馆。1980年版，第662页。＇
二、日本侵入法属印度支那北部
日本在缓和对苏关系的同时，迈出了实际的南进步伐。1940年德军横扫北欧、西欧，极大刺激了日本的扩张胃口，“不要误了公共汽车”成了朝野上下的一句口号�