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为发展鄂南抗日根据地，开辟根据地，扩大其回旋余地，新四军第5师以第14旅主力南渡长江，建立了以大幕山为中心的鄂南抗日根据地。
由于第5师在鄂豫皖地区独立作战，与新四军军部通信联络困难，因此，中共中央军委根据新四军军部建议，于7月21日决定第5师暂归中央军委直接指挥，但仍属新四军建制。
1942年9月，参加浙赣战役的日军第11集团军的部队返回武汉地区，即开始准备对鄂豫皖边区抗日根据地进行“扫荡”。11月，日军开始对鄂豫皖边区抗日根据地大“扫荡”，边区军民积极开展反“扫荡”作战。在鄂东，粉碎了日军对黄肢新街、四姑墩的“扫荡”；在鄂中、击退了日军对京山、应城、天门、汉川地区的“扫荡”；在鄂南，击退了日军对保福祠、谭家桥和龙角山的进攻。
12月，新四军第5师师部率5个团庄大小悟山抗日根据地进行整训。日军为围歼新四军第5师领导机关和主力部队，以其第3师主力和伪军一部共1万余人，对大小悟山进行大规模“扫荡”。15日，日伪军于礼山、大小悟山周围据点集结，并在平汉铁路、河（口）汉（口）公路沿线建立据点，构成封锁线。
16日下午，日伪军分14路对大小悟山进行分进合击。新四军第5师及时侦悉日军的行动企图，即以一部兵力配合地方武装坚持原地斗争，主力趁各路日伪军尚在运动之际，分17路向安陆、应城和肢安南等外线地区转移。
17日拂晓前，新四军第5师领导机关和主力部队完全摆脱敌人，胜利地突出重围，转移至外线作战，接连袭击了黄安、黄陂、卫家店、花园、夏店镇等日伪军据点。日伪军合围扑空后，四处寻找新四军第5师主力，但不断遭到新四军第5师内线部队的打击，加之其后方安全受到威胁，被迫撤退。此次新四军第5师的大小悟山反“扫荡”作战，共歼灭日伪军500余人。
18日，第5师领导机关和主力部队重返大小悟山。
三、华中敌后军民反“清乡”、反“清剿”斗争
（一）苏南抗日根据地反“清乡”斗争
1941年至1942年，日军对华中敌后抗日根据地除进行频紧的“扫荡”外，还有计划地进行了大规模的“清乡”。“清乡”，是日伪军运用其“总力战”来进攻华中抗日根据地的一种办法。它综合运用政治、军事、经济、文化等手段，企图以点线的占领，扩大到面的占领，彻底摧毁抗日根据地，全面建立伪政权，最大限度地掠夺人力、物力，以支持其“大东亚战争”。
1941年5月，汪伪政府在南京成立了“清乡委员会”，汪精卫任委员长，周佛海、陈公博任副委员长，李士群任秘书长，掌管实权。随后，日军第13集团军由参谋长负责“清乡”，并成立该集团军“清乡”指挥所及“清乡”特务机关，直接指挥日伪的“清乡”活动。“清乡”，表面以汪伪政权及伪军为主，一切行政、治安、经济方面，多由汪伪方面出面，而实以日军武力配合与推动。日伪特别重视所谓”政治清乡”，提出所谓“三分军事、七分政治”的口号。日伪在华中进行的“清乡”计划周密，准备充分。“清乡”前，首先在政治上实行动员，进行各种欺骗宣传，以扩大“清乡”的影响，动摇抗日军民反“清乡”的决心；在组织上，训练特务、行政、警察、保甲、宣传、税收等各种专门的“清乡”人员，并在一些城市中进行“清乡”演习；在军事上，调集强大兵力，在“清乡”区外围地区增设据点，筑碉堡、修公路，以河流、公路、铁路为依托构成大包围圈，封锁、隔绝“清乡’区与外界的联系。
日伪“清乡”的种类繁多，其一曰“军事清乡”，以强大的兵力寻找新四军主力决战，对根据地人民进行血腥镇压；二曰“政治清乡”，重点是摧毁共产党领导的抗日武装和其他抗战组织、团体，建立日伪保甲制度，严查居民及行人；三曰“经济清乡”，抽田亩捐，整理赋税，统制货物进出，严格控制经济；四曰“思想清乡”，宣传“大东亚新秩序”和“中日亲善”，推行奴化教育，提倡复古读经，以封建迷信、颓废文学麻醉广大群众。
日本中国派遣军总司令部、在1941年2月17日下达的《昭和十六年以后现地长期战政略指导》中提出，对政治上与军事上的重要地区，应确立高度的治安。随着地方的安定和实力的加强，逐步将治安与行政交汪政权管理，做为基础地盘。为此，先从长江下游的小地区开始，取得成绩后逐步扩大。
根据这一方针，日军第13集团军与汪伪政权几经策划，决定在华中实行“清乡”，分期分区进行，计划在苏南进行三期“清乡”，达到逐步消灭抗日力量，摧毁抗日根据地的目的，其具体步骤是先以日军为主，在“清乡”地区周围建立封锁线，切断新四军和根据地的内外联系，进而反复“扫荡”，尔后以伪军、伪组织为主，进行政治、经济“清乡”，建立伪政权。日伪在江南第一期“清乡”的目标是苏常大地区，为此，首先在苏常太抗日根据地周围集结兵力，并依托城镇据点、铁路、公路和河流，利用汽车、摩托车和汽艇等进行巡逻，控制水陆交通，建立封锁线，构成包围圈、切断了苏常太抗日根据地与其他抗日根据地的联系。
战斗在苏常太抗日根据地的新四军第6师第18旅，将日伪这一动向误判为一般性“扫荡”，遂决定以游击战就地坚持斗争。
7月1日，日军独立混成第11旅及伪军一部共1。5万余人，按预定计划开始对苏南的苏常太抗日根据地进行“清乡”。日伪军首先采取分进合击和梳篦式“清剿”，寻歼新四军第6师第18旅主力及党政机关。继之，大量增设据点，并在据点之间以铁丝网、电网、竹篱笆等将根据地分割成若干小块，然后进行分区“清剿”，同时派出大量“清乡”人员，逐乡编组保甲，建立伪政权。
日伪“清乡”开始后，新四军第6师第18旅鉴于内线活动地区狭小，周旋困难，遂以主力直逼江阴、无锡和苏州近郊，袭击日伪军据点，企图调动“清一”之敌回援，但未达到目的，而留在内线坚持斗争的部队和党政机关，虽经英勇奋战，终因力量悬殊，伤亡很大，仅部分突出重围。8月下旬，第18旅一部奉命渡江转移到苏中地区。
9月初，日伪军集中4000余人的兵力，转向澄锡虞抗日根据地进行第二期“清乡”。日伪这次“清乡”，强调“政治清乡”，并把“清乡”地区划分3种区域，分别采取不同措施，留在苏南坚持斗争的新四军第6师第18旅部队，接受苏常太地区反“清乡”的经验教训，采取以隐蔽斗争为主的方针，主力部队适时转至外线澄西地区，以少数地方武装，依靠群众掩护，坚持了原地斗争。至12月中旬，第18旅全部奉命转移到苏中江（都）高（邮）宝（应）地区。
在新四军第6师第18旅进行反“清乡”斗争过程中，第16旅在苏南茅山地区对敌发动攻势，连克延陵镇和九里铺等日伪据点30余处，恢复和扩大了金（坛）丹（阳）武（进）抗日游击根据地。11月28日，日军第15师及伪军各一部共3000亲人，由金坛，薛埠等据点出动，“扫荡”溧阳地区。第16旅旅部在塘马由于对敌情不明，遭敌合击，虽奋战竟日，反复冲杀，毙敌数百人，但除一部突围外，第6师参谋长兼第16旅旅长罗忠毅、第16旅政治委员廖海涛以下270余人壮烈牺牲。塘马战斗后，第16旅进行了整顿，继续坚持以茅山地区为中心的苏南抗日根据地。
日军继1941年对苏南抗日根据地苏常太、澄锡虞地区进行的第一、第二期“清乡”后，于1942年春，以其第15师一部，对京沪路以北澄西地区实施第三期“清乡”；同时，对京沪路以南茅山抗日根据地进行“扫荡”，企图批毁苏南抗日根据地，消灭新四军第16旅。
根据新四军军部指示，第16旅在亨沪路以北，采取以隐蔽斗争为主，组织精干的便衣武装，打击小股敌人，坚持澄西地区的斗争；在京沪路以南，采取以地方武装、民兵为骨干，开展广泛的游击战，粉碎敌之“扫荡”，旅主力则分别向丹（阳）金（坛）武（进）、太（湖）隔（湖）、横山、大官圩等地分散游击，恢复了这四块游击根据地。由于反“清乡”、反“扫荡”相互配合，粉碎了日伪军的企图。
（二）苏中抗日根据地军民反“清剿”斗争
日伪军庄对苏南抗日根据地实行第三期“清乡”的同时，又开始对苏中抗日根据地进行“清剿”。
1942年3月9日，日军独立