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驻守中条山地区的第1战区部队，由于执行“反共”、“限共”政策，对日军疏于防守。1941年4月，日军开始向中条山周围地区集结，国民政府军事委员会才电令黄河沿线各战区应速加强阵地及河防工事。4月18日，何应钦在洛阳主持召开第1、第2、第5战区军以上长官军事会议，研究中条山地带作战计划，仍将敌情、“匪情”（诬指八路军）相提并论，再谋划防“匪”驱敌之方。在日军进攻迫在眉睫的形势下，国民党军队的某些将领们仍在讨论瓦解共产党问题。直到4月20日在第二次“晋南三角地带作战检讨会”上，何应钦才提出为确保中条山，第一步应相机各以一部由北向南、由东向西与中条山阵地右翼各部合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间地区；第二步与晋四军及第2、第8战区协力包围晋南三角地带的敌人；最低限度亦须确保中条山。＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下册，江苏古籍出版社，1987年版，第1001页。＇他还巡视检查了第1战区的备战情况。
5月7日下午，日军在其航空队的支援下，以6个师另两个独立混成旅，由东、北、西三个方面向中条山地区中国军队发动全面进攻。在中条山西侧，绛县及横岭关附近日军第41师及独立混成第9旅，分由西桑池（守军第5、第14集团军结合部）及横岭关附近向垣曲方向攻击。经第43、第17军协力抵抗，激战至8日晨，该两军阵地被突破。日军分数路向垣曲直进，是日黄昏占领垣曲，至此，日军将中条山的中国守军分截为东西两部。9日，垣曲日军分向东西两面扩张，至12日，东陷邵源，与其由东正面突入之第35师会台；西陷五福涧，控制了黄河左（北）岸各渡口。另日军第36、第37师及独立混成第16旅，由夏县及茅津渡附近向东发起进攻，攻击守军第80、第3军阵地，8日，由张店镇附近突破。9日，守军转移至台寨背水与日军苦战，第80军新编第27师被日军击破，师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈文祀壮烈殉国。至此日军已数路贯穿守军阵地，突至黄河北岸，继又返转向北扩张，守军第5集团军陷入苦战状态。
10日，第3、第7军遭日军围攻，处境危殆，遂以团为单位，向西突围，第3军军长唐淮源因无法突出而自戕殉国。至13日，第3、第17军大部已突出重围，向汾河以西转移。其余部队则化整为零，仍留在山区游击。
在中条山北侧，阳城附近日军第33师及独立混成第4旅一部，于5月7日下午向董村东西之线守军第98军阵地攻击，遭到该军的顽强抵抗。
13日，日军增援再次攻击，董村阵地被突破，第98军转移至横河镇东南地区，因垣曲、邵源均已失陷，后方被截断，并遭由济源突入之日军第21师之向北突击，第14集团军背腹受敌，遂于14日开始向北突围，但仅有2个师突出日军包围圈到达沁水以北地区，其余均被围于山区内。
在中条山东侧，日军第21师及第35师于5月7日分由济源、孟县两地，突穿守军第9军阵地，其第21师于12日突进至邵源，与由垣曲东进之第41师一部会合，并与横河镇方向突入之第33师，夹击守军第14集团军。日军第35师于10日突穿守军龙王窝阵地，沿黄河北岸向西突进。11日，第1战区以黄河南岸河防空虚，命令第9军直属部队、第14师及第47师一部，由官阳南渡，守备黄河南岸，其余（新编第24师及第47师主力）留置道清铁路西段山地及济源山地游击。12日，日军西进至官阳附近，控制了黄河北岸各渡口。
14日以后，日军一面封锁黄河各渡口，一面继续于中条山区内围攻中国军队。留置山区内的中国军队损失甚重，乃化整为零，分别突围，向太岳山区、吕梁山区及黄河南岸转移。至28日，会战遂告结束。
为了配合中条山的作战，毛泽东数次向八路军总部指示：“我们的基本方针是团结对敌，是配合作战。”“在敌后猛击敌人，与正面友军配合作战，决不计较国民党的反共仇恨。”＇《毛泽东军事文集》第2卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年版，中641、643页。＇
八路军各部对友军进行了积极的配合，太岳部队应卫立煌之约进入中条山及汾南三角区，担任同蒲、白晋路南段交通破袭任务，从侧面牵制了日军。八路军还对平津、平汉及正太等铁路线进行了较大规模的袭击，有力地牵制了日军，掩护了国民党军队的突围。
中条山会战，中国军队伤亡4。2万余人，被俘3。5万余人，日军仅以1：20的极小代价“扫荡”了中条山地区的所有国民党军队。中条山会战的失败，成为“抗战史最大之耻辱。”＇《蒋介石对于晋南作战失败之检讨》（1941年5月28日），国民政府军令部战史会档案＇
日军认为：“作为蒋系中央军扰乱治安基地的中条山脉据点，……实际上有名无实。拿它与共党系统相比，它的活动是极其差劲的。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》（3），朝云新闻社’1983年版，第372页。＇
二、浙赣会战
浙赣铁路是中国南部横穿东西的交通大动脉，东起杭州与沪杭甬铁路相交，经诸暨、江山入江西玉山至贵溪，与贵南铁路接轨，再西进穿过鄱阳平原，接南浔铁路，西经萍乡入湖南达株洲，与粤汉铁路接轨。沿线建有中国的许多空军基地，战略地位甚为重要。
太平洋战争爆发后，中、美两国共同对日作战。1942年4月18日，美军16架B—25轰炸机在詹姆斯·杜立特中校率领下，从太平洋上的美军航空母舰起飞，轰炸了日本东京、横须贺、横滨、名古屋、神户等城市后，于中国浙江省空军机场降落。日本本土第一次遭到美机轰炸，民心恐慌，社会骚动，朝野震惊。认为如不及早摧毁这些机场，对日本本上将会构成越来越严重的威胁。为此，日军大本营于1月21日决定进行以摧毁浙赣两省飞机场为目标的浙赣作战，并命令其中国派遣军开始作战准备。30日，日军大本营正式下达摧毁浙江航空基地的命令。命令要求中国派遣军以地面兵力摧毁丽水、衢州、玉山附近的机场群及各种设施，达到目的后在一定时期内占领上述地区，不得已时，将主要设施和道路进行彻底破坏返回原驻地。
日军中国派遣军根据大本营的命令，决定由驻上海的第13集团军、驻汉口的第11集团军和海军第1遣华舰队参加此次作战。其中第13集团军指挥第15、第22、第32、第70、第116等5个师和河野、小园江、原田等3个混成旅、奈良支队、独立混成第17旅等部，铁道、航空部队各一部协同。第11集团军指挥第3、第34两个师和竹原、今井、平野、井平等4个支队，航空部队一部协同。上述参战的地面部队约80个营。其部署是：以第13集团军主力于5月13日以前集中于奉化、绍兴、萧山、余杭之线，5月15日开始，向浙赣铁路东段进攻；第11集团军两个多师于5月27日以前集中于南昌附近赣江右岸，于5月31日夜间开始向浙赣铁路西段进攻。日军企图东西夹击，打通浙赣线，摧毁浙赣走廊地区的中国空军机场。
为加强第3战区的兵力，1942年春，国民政府军事委员会陆续从第9战区抽调第49军与第19师及第26、第74军加强第3战区，并令第3战区加紧袭击日军，力保浙赣间诸机场；诱吸日军主力于该方面，以减轻陕西、湖南两地所受的压力，确保四川之安全。第3战区制定的作战计划是：“以最小限兵力配置浙赣路西段持久，集中主力于浙赣路东段，利用既设阵地持久抵抗，并竭力袭扰敌之后方，迟滞牵制敌人，特在金华、兰溪预筑坚固阵地，竭力抵抗，最后在衢州附近与敌决战。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，台北黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第11页。＇ 部署是：
第25集团军担任浙南作战；
第10集团军担任钱塘江以南的作战及金华、兰溪的守备；
第32集团军担任钱塘江北岸的作战；
第100军担任浙赣路西段的作战。
第26、第74军控制于衢州。
第23集团军担任宁国、贵池、都昌之线的守备。
第9战区以3个军向赣东活动，策应第3战区作战。
5月15日，浙赣路东段方面日军第13集团军以第70、第22、第15、第116师及原田混成旅，分别由奉化、上虞、萧山、富阳等地，沿浙赣铁路及其两侧向西南实施进攻。第3战区第25集团军及第28军一部�