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从9月13日开始到11月18日结束为第二次防御战役。其中包括东南方面军在市区和城南实施的防御交战，以及斯大林格勒方面军在城北实施的进攻行动。B。N。崔可夫中将指挥的苏军第62集团军和M。C。舒米洛夫少将指挥的第64集团军担负保卫城市的任务。9月13日，德军第6集团军组成两个突击集团，分别从东方的亚历山大罗夫卡地域和从东北方向的萨多瓦亚车站地域实施进攻。苏军进行英勇抵抗，市区战斗极为激烈。德军13日攻入市区，14日攻占市中心的马马耶夫岗。在这紧急时刻，苏军近卫第13师于9月16日夜渡过伏尔加河，增援保卫城市的战斗，并于当日夺回了马马耶夫岗。双方展开激烈的巷战，逐街逐屋反复争夺，对火车站的争夺，反复达13次之多，损失很大，德军始终未能占领整个城市。苏军在防御交战中，大量消耗了德军的力量，不仅守住了斯大林格勒，在高加索山脉山前地带挡住了进攻的敌军，而且通过顽强的防御作战争取了时间，集结了预备队，为转入战略反攻创造了条件。
苏军反攻阶段从1942年11月19日开始到1943年2月2日结束。
1942年夏秋，德军对斯大林格勒久攻不克，为增加东线作战兵力，利用美英盟军尚未开辟第二战场的机会，向苏德战场增调67个师并组建16个新兵团，使东线兵力在11月前增加到620余万人，火炮5。1万余门，坦克和强击火炮5000余辆，作战飞机3500架，再次在苏德战场集结了强大的作战力量。
在此期间，苏联国民经济已转入战时轨道，军工生产业已恢复并有所发展，为部队提供的武器装备数量增多，质量改善；同时还得到了美英战略物资和武器装备的援助；苏联的敌后游击运动更加活跃；中国的抗日战争消耗和牵制了日本陆军主力和部分海军；太平洋和东南亚战场消耗和分散了日本海军主力和部分陆军兵力，使苏联减少了后顾之忧。苏军兵力已增加到约660万人，50毫米以上火炮7。7万余门，坦克和自行火炮7300余辆，作战飞机4500余架。苏军总参谋部在9月开始制订反攻计划。11月13日，苏军最高统帅部批准了代号为“天王星”的反攻计划。苏德双方一场决定战争胜负的较量，就这样开始了。
1942年11月19日和20日，苏军西方面军和顿河方面军从绥拉菲摩维奇和克列茨卡亚一线，斯大林格勒方面军从萨尔帕湖一带先后发起大规模反攻，于11月23日在卡拉奇以东的苏维埃茨基会师，合围德军第6集团军全部和坦克第4集团军一部，总共22个师，约33万人。德军为援救被围集团，临时组成了两个突击集团，即科捷利尼科夫斯基集团、托尔莫辛集团。12月12日，科捷利尼科夫斯基集团沿铁路北上，遭到苏军的顽强阻击。12月19日，德军增调1个坦克师再度发起进攻。23日前，德军坦克第4集团军坦克第57军进至梅什科瓦河，一度与被围德军集团相距不到40公里。但德军在进攻中损失惨重。12月24日，斯大林格勒方面军在梅什科瓦河一线转入反攻。近卫第2集团军和第51集团军分别从北面和东北向科捷利尼科夫斯基方向实施突击，第5突击集团军从顿河西岸向南突击。
12月29日晨，苏军攻占科捷利尼科夫斯基。德军向西和西南退却。至12月底，苏军歼灭了罗马尼亚第4集团军，并重创德军坦克第4集团军的坦克第57军，将合围的对外正面椎到距德军被围集团200泵250公里以外，为彻底歼灭德军被围集团创造了有利条件。苏联最高统帅部制定了代号为“圆环”的作战计划，决定由顿河方面军负责歼灭被围之德军第6集团军。1943年1月8日，苏军指挥部向被围德军发出最后通牒，令其停止抵抗缴械投降。
但德军仍坚持顽抗到底。1月10日清晨，苏军发起进攻。10日至25日，德军死伤10万余人，仍负隅顽抗。26日，苏军从东西两翼发起强大攻势，将德军整个防线分割成南北两部分。1月31日，南部德军被苏军彻底击溃，保卢斯元帅被迫宣布无条件投降。北部德军残部于2月2日在斯大林格勒近郊被苏军歼灭。至此，斯大林格勒会战以苏联的胜利而告结束。在整个会战中，苏军共歼灭德军150万人，占苏德战场上德军作战总兵力的1/4。其中，从1942年11月19日至1943年2月2日，在斯大林格勒一带即歼灭德军80多万人。在交战的个别阶段，双方参战兵力在200万人以上，火炮和迫击炮2。5万门，坦克2000余辆，各种飞机2340架。从1943年1月10日至2月2日，歼灭德军22个师。顿河方面军俘虏德军官兵9。1万人，其中军官2500多名，将军24名。
斯大林格勒会战，是第二次世界大战中苏德战场上的一次决定性战役。
斯大林格勒保卫战的胜利，标志着苏德战争的进程发生了根本性的转折。德军遭到苏军的致命打击后，元气大伤，已不可能对苏军发动全面进攻，而只能转入防御。这样，苏德战场的主动权就开始转入苏军之手，希特勒德国则开始一步步走向自己的坟墓。正象毛泽东所指出的：“只要迫使希特勒转入了战略防御，法西斯的命运就算完结了。因为象希特勒这样法西斯国家的政治生命和军事生命，从它出生的一天起，就是建立在进攻上面的，进攻一完结，它的生命也就完结了。”＇《毛泽东选集》第3卷，人民出版社，1991年版，第888页。＇
苏军为发展斯大林格勒反攻的胜利，于1943第一季度在北高加索、顿巴斯、列宁格勒等方向发起总攻，收复罗斯托夫、库尔斯克、哈尔科夫等地，并打破了德国对列宁格勒的封锁，完成了苏德战场上的战略转折。
二、英军阿莱曼战役与非洲战场的转折
意大利在北非战场与英军作战连连失败。墨索里尼向德国求援。1941年2月，希特勒命令E·隆美尔带领两个师的兵力前往非洲增援。隆美尔利用英军装甲第7师刚回埃及、第6澳大利亚师已调往希腊，而接防的第9澳大利亚师战斗力较差的有利时机，率领德、意军4个师的兵力，于3月31日对阿盖拉发动进攻。隆美尔的部队于4月8日攻占德尔纳，10日包围了托卜鲁克，15日攻占了埃及西部边境上的塞卢姆。隆美尔两周的闪击，使英军前两个月的战果丧失殆尽。因此，隆美尔被称为“沙漠之狐”，而英军中东总司令韦维尔则不久被解职。苏德战争爆发后，德军的主要兵力集中于东线，英军却加强了对北非的增援。1942年6月，英军退守亚历山大港以西100余公里的阿莱曼防线。七八月间，德、意军进攻受挫，转入防御，与英军在阿莱曼地区形成对峙。
1942年8月4日，英国首相丘吉尔到达开罗，决定由亚历山大接替奥金莱克任英军中东总司令，蒙哥马利任第8集团军司令。蒙哥马利反对继续后退，力主以进攻把德、意军驱逐出北非。他到职后，立即着手补充兵员和装备，加强部队训练，为发动大规模进攻作准备。经过补充后，第8集团军辖3个军（第10、第13和第30军），共11个师、5个旅，约23万人，其中包括4个装甲师和2个装甲旅，共装备坦克1200辆、火炮2800门、飞机1200架，士气高涨，补给充足。
当时，德军主力陷于苏德战场。在北非，德国只有5个师、意军7个师，其中包括4个装甲师和2个摩托化师，拥有坦克540辆、火炮1219门、飞机350架，因人员缺额高达40％，所以总计约9。3万人。德、意军的补给十分困难，在兵力兵器对比上处于明显的劣势，而且在战役开始前夕，隆美尔因病回国治疗，由施图梅将军代理指挥。在战役开始后的第二天，施图梅便因心脏病猝发而死。于是，隆美尔应希特勒的要求，于10月25日傍晚重返北非前线指挥作战。
蒙哥马利经过一番周密准备后，决定于10月下旬在阿莱曼地区发动大规模的进攻战役，行动代号为“捷足”。其作战企图是，在突破德意军的防御地域后，迅速向西推进，占领利比亚的昔兰尼加和的黎波里塔尼亚全境，配合即将在法属北非登陆的美英联军，将德意军全部逐出北非。为此，第8集团军计划：以其北翼第30军从阿莱曼西南地区向西迪、阿米德方向实施主要突击；南翼第13军实施佯动，牵制当面的德、意军队；在突破德意军的防线后，集团军的第二梯队第10军随即进入战斗，配合第13军发展胜利。
英军在连续3天实施航空火力准备后，于10月23日晚，又以1000多门火炮进行了猛烈的炮火准备。接着，英军第30军在北面沿海附近的特勒埃萨岭和米泰里亚岭之间发起强攻，周密巧妙的伪装达成了战役突